一、問題的由來
過橋資金是一種短期資金的融通，借款期限相對來說比較短，是一種與長期資金相對接的資金，通過過橋資金，達到與長期資金對接的條件，然後以長期資金代替過橋資金。
以銀行為例，銀行在給借款人發放貸款後，等貸款到期時，借款人可能會因為各種原因導致沒有足夠的資金償還貸款。具體的原因多種多樣，既可能是借款人的原因，比如應收賬款未及時收回、固定資產投資擠佔流動性、被騙等等；也可能是外部環境或債權人的原因，比如行業發生重大變故、環保問題、過度授信、授信期限不合理等。
尤其是小微企業貸款，“短貸長用”是小微企業信貸業務的常態，這就導致了借款到期後，小微企業借款人的自有資金往往無法按時償還銀行貸款，當自有資金不足時，為避免逾期，就需要拆借外部資金用於償還銀行貸款，由此催生了一個非常龐大的市場——過橋貸款市場。
我們今天探討這樣一個法律問題：過橋資金提供方在提供過橋資金前，如果銀行做出了續貸承諾（可能是口頭也可能是書面），承諾用續貸資金償還過橋資金，但是銀行在收到過橋資金後，如果違背續貸承諾，導致過橋資金提供方的資金無法收回，銀行需不需要承擔賠償責任？
二、什麼是過橋貸款？
過橋貸款是一筆期限相對短的貸款，連接兩筆期限相對長的貸款，就像是一座過渡的橋一樣，所以被稱為過橋貸款。過橋貸款主要用於資金臨時週轉，起到過渡性的作用。例如，某企業在銀行的貸款即將到期，但自有資金不足以償還銀行貸款，於是其先從社會上找第三方借一筆過橋資金，過橋資金用於償還銀行貸款，銀行收到資金後進行續貸，續貸資金用於歸還過橋資金。
從法律關係來看，過橋資金提供方與借款人之間建立的是借貸關係，過橋貸款一般期限比較短，利率比較高，可以讓借款人提供擔保，也可以是純信用的。過橋資金提供方在這個過程中會面臨很多風險，主要包括：
1、過橋資金沒能歸還銀行貸款的風險。比如被借款人挪用或被法院凍結等；
2、銀行抽貸的風險。這是過橋貸款最大的風險；
3、新貸款未用來歸還過橋貸款的風險。過橋貸款的核心還款來源就是續貸資金，借款人挪用新貸款或新貸款被法院凍結等情況都會給過橋資金提供方帶來風險；
4、銀行與借款人串通起來騙取過橋資金的風險。
在上述風險中，銀行續貸資金是過橋貸款的核心還款來源，銀行抽貸的風險是過橋資金提供方面臨的最大風險。因此，有經驗的過橋資金提供方，會在提供過橋資金前向銀行了解“還後再貸”的情況，如果沒有銀行的續貸承諾，由於風險過大，過橋資金提供方一般是不會提供過橋資金的。那麼，如果銀行向過橋資金提供方做出了續貸承諾（口頭或書面），但在收到過橋資金後，違背續貸承諾，導致過橋資金提供方無法按時收回貸款，是否需要承擔賠償責任呢？
三、先看四個典型案例
案例1：龍江銀行股份有限公司大慶分行、齊齊哈爾市華融小額貸款股份有限公司民間借貸糾紛再審審查與審判監督一案， 最高人民法院（2017）最高法民申2397號（書面承諾）
【裁判要旨】
銀行主管信貸的副行長以個人名義出具承諾書，承諾收到過橋資金後對借款人進行續貸，續貸資金用於歸還過橋貸款。該承諾書應當認定為是職務行為，案涉承諾書的主體應該是銀行，雙方形成合同關係。銀行在收到過橋資金後，違背續貸承諾，導致過橋資金提供方無法收回過橋資金，銀行應當對該筆借款本息在借款人承擔給付責任及保證人承擔連帶擔保責任後，對仍不能履行部分向過橋資金提供方承擔賠償責任。
【裁判內容】
最高院再審認為：本案的主要爭議焦點是：
一、案涉《承諾書》的主體是否為大慶龍江銀行；
二、大慶龍江銀行與華融公司基於案涉《承諾書》形成何種法律關係以及大慶龍江銀行對華融公司的損失應如何承擔責任。
第一，關於案涉《承諾書》的主體是否為大慶龍江銀行的問題
本案中，案涉《承諾書》的出具背景是借款人通過向華融公司借款償還其對大慶龍江銀行的到期貸款，大慶龍江銀行為保證華融公司的資金安全而出具該《承諾書》，案涉《承諾書》的內容亦是關於大慶龍江銀行如何向大慶乳品廠收回舊貸款、發放新貸款、如何保證華融公司的資金安全等意思表示，陳某作為大慶龍江銀行主管信貸的副行長，其有權處理信貸事宜，故應認定陳某的案涉行為是職務行為，案涉《承諾書》的主體應為大慶龍江銀行。
至於大慶龍江銀行主張的陳某個人無權決定發放貸款、不符合貸款審批程序等抗辯理由，均屬其內部機構及人員的職能與分工，工作人員履行職責對一系列到期貸款進行清收時並未告知對方其無權代表大慶龍江銀行，大慶龍江銀行的內部管理規定、員工的職責分工不影響其工作人員尤其是管理人員履行職責行為的對外效力。二審法院認定案涉《承諾書》的主體是大慶龍江銀行，該認定並無不當。
第二，大慶龍江銀行主張《承諾書》違反了中國銀行業監督管理委員會相關通知的要求以及《中華人民共和國商業銀行法》相關強制性的規定，《承諾書》的主體不是大慶龍江銀行。
最高院認為，中國銀行業監督管理委員會相關通知的要求和《中華人民共和國商業銀行法》的相關規定，旨在要求銀行加強內部管理，防範金融風險，相關規定的出臺正是針對銀行在辦理業務過程中可能出現的風險，要求銀行加以注意和管控，這些規定要求的對象是銀行。
而在本案中，大慶龍江銀行為了能收回到期貸款，在明知違反上述相關規定的情形下，依然出具《承諾書》，導致出現了風險，其理應為出現的風險承擔相應的法律責任。至於陳某作為大慶龍江銀行主管信貸的副行長違反銀行內部規定，出具《承諾書》，導致案涉風險的出現，屬於銀行內部管理事務，這一風險責任理應由大慶龍江銀行承擔，而不能轉移給其他當事人。
第三，關於大慶龍江銀行與華融公司基於案涉《承諾書》形成何種法律關係，以及大慶龍江銀行對華融公司的損失應如何承擔責任的問題。
本案中，大慶龍江銀行出具《承諾書》約定，大慶乳品廠從華融公司處借款，用於償還其在大慶龍江銀行的到期貸款，後大慶龍江銀行向大慶乳品廠重新發放貸款用來償還向華融公司所貸款項。依據大慶龍江銀行出具的《承諾書》中並未含有大慶乳品廠在不能償還貸款時，由其向華融公司履行償還義務或承擔責任的意思表示，故大慶龍江銀行出具的《承諾書》並非擔保法意義上的保證或擔保。
根據《承諾書》的內容，大慶龍江銀行向華融公司作出其將向大慶乳品廠發放貸款，用於償還大慶乳品廠向華融公司所借款項的意思表示，以達到由華融公司給大慶乳品廠融資清償大慶龍江銀行到期貸款的目的。華融公司基於對大慶龍江銀行承諾的信賴向大慶乳品廠發放了貸款，雙方之間的行為符合要約和承諾的法律特徵，即已形成合同關係。大慶龍江銀行未按約定履行向大慶乳品廠發放貸款的義務，系對華融公司構成違約，應賠償由此給華融公司造成的損失。
根據上述事實和證據，二審法院認定鑑於大正公司、趙傳文為大慶乳品廠向華融公司貸款提供連帶責任保證，大慶龍江銀行對該筆借款本息在大慶乳品廠承擔給付責任及大正公司、趙傳文承擔連帶擔保責任後，對仍不能履行部分向華融公司承擔賠償責任，該認定並無不當。
案例2：中國工商銀行股份有限公司大連二七廣場支行、大連明珠國際經濟技術合作有限公司財產損害賠償糾紛， 最高人民法院 （2017）最高法民申3656號（口頭承諾+虛假陳述）
【裁判要旨】
借款人無力清償對銀行的到期貸款，銀行主管信貸業務的副行長作為主管人員參與為借款人尋找過橋資金，未如實向過橋資金說明借款人經營狀況並做出會在短期內對借款人的案涉貸款進行續貸的承諾，銀行收到過橋資金償還貸款後未對借款人重新發放新貸款，導致過橋資金提供方借款無法收回，借款人當時的經營狀況並不足以償還所借銀行貸款，質押物也並不存在，應認定為銀行與借款人惡意串通對過橋資金提供方進行了欺詐，銀行和借款人應對過橋資金提供方的損失（本金及利息）承擔連帶賠償責任。
【裁判內容】
最高院再審認為：林芸系以工行二七支行主管信貸副行長的身份主動聯繫案涉借款業務，且案涉借款用於償還了光德公司在工行二七支行的貸款，工行二七支行屬於受益人，原審判決認定林某系職務行為並無不當。
此外，林某在嚮明珠公司介紹案涉借款業務時，不僅沒有如實說明光德公司的實際經營狀況，還作出了工行二七支行會在短期內對光德公司的案涉貸款進行續貸以及案涉貸款有35000噸玉米質押物的陳述。根據原審查明的事實，光德公司當時的經營狀況並不足以償還所借銀行貸款，質押物也並不存在，而且在以案涉借款償還貸款後，工行二七支行並未對光德公司進行續貸。二審判決認定工行二七支行與光德公司惡意串通對明珠公司進行了欺詐，有事實依據。
本院認為，工行二七支行與光德公司惡意串通，共同對明珠公司實施了欺詐行為，使貸款不能收回的風險轉嫁給明珠公司，造成了明珠公司財產損失。二審判決據此認定案涉《借款合同》無效，判令工行二七支行和光德公司對明珠公司的損失（借款本金及利息）承擔連帶責任，適用法律並無不當。
案例3：吉林銀行股份有限公司瀋陽分行、李榮照財產損害賠償糾紛再審一案， 最高人民法院（2017）最高法民再188號
【裁判要旨】
過橋資金提供方出借款項給借款人用於償還借款人欠付銀行的款項，若銀行向過橋資金提供方承諾舊貸清償後立即發放新的款項給借款人，如銀行違背承諾，是對過橋資金提供方信賴利益的侵害，如導致過橋資金提供方的資金無法收回的，銀行應對過橋資金提供方的損失承擔賠償責任。過橋資金提供方輕信銀行工作人員的口頭解釋，對借款人的資信狀況未進行全面調查和核實，對銀行工作人員出示的《銀行承兌協議》也未盡到審查和注意義務，其自身亦存在一定過錯。根據各自過錯程度，銀行應承擔一定比例的補充清償責任。
案例4：林德何、中國民生銀行股份有限公司福州分行侵權責任糾紛再審一案， 最高人民法院 （2018）最高法民再360號
【裁判要旨】
過橋資金提供方在提供過橋資金給借款人之前，曾專門去銀行了解“還後再貸”的情況，銀行工作人員向過橋資金提供方作出了借款人資信狀況良好的反饋。過橋資金提供方基於對銀行的信賴提供過橋資金給借款人，過橋資金用於歸還銀行貸款後銀行又以借款人資信狀況有問題為由拒絕發放新貸款，應認定銀行早先對於過橋資金提供方的承諾構成第三人欺詐，銀行應對過橋資金提供方資金不能收回的本金及利息承擔賠償責任。
四、總結
根據上述相關案例，銀行在收到過橋資金後如果違背續貸承諾，導致過橋資金提供方的資金無法收回，銀行應承擔相應賠償責任。結合具體案例，針對這類案件，筆者試著總結如下：
1
第一
銀行做出承諾的方式既可能是口頭的也可能是書面的，實踐中書面承諾的情形比較少見（案例1），多數是口頭承諾。
2
第二
承諾人的身份、承諾的地點、承諾的內容、銀行是否進行虛假陳述、銀行與借款人是否存在惡意串通、過橋資金是否用於歸還銀行貸款、過橋資金提供方是否存在過錯等是法院審理這類案件關注的重點。
關於承諾人的身份。應重點考察承諾人是否有權做出相應承諾，是否在其職權範圍內，實踐中信貸業務主管行長、副行長、業務部門負責人、貸款經辦人的承諾都有可能被認定為是職務行為，相應承諾應當認定為是銀行的承諾。例如案例1和案例2做出承諾的都是主管信貸的副行長，案例3是業務部門負責人，案例4是貸款經辦人。
關於承諾的地點。應重點考察承諾的地點是不是在銀行的辦公場所，例如上述案例3和案例4做出承諾時均在銀行的經營場所。
關於承諾的內容。應重點考察銀行是否做出了續貸承諾，承諾的意思是否清晰、明確。
關於銀行是否進行虛假陳述。應重點考察銀行對借款人的資信狀況、抵質押物、還後再貸等情況是否進行了虛假陳述。
關於銀行是否與借款人惡意串通。重點考察是否存在銀行與借款人惡意串通，騙取過橋資金提供方資金的情形。
關於過橋資金是否用於歸還了銀行貸款。如果過橋資金償還了銀行的貸款，銀行就是借款資金的受益方，在確定責任時不應忽視這一因素。
關於過橋資金提供方是否存在過錯。如果過橋資金提供方存在過錯，應當根據各自過錯程度承擔相應責任，例如案例3。
3
第三
銀行違背續貸承諾應當承擔的責任。從相關判例來看，目前法院的主流觀點認為，銀行如果違背續貸承諾，應當承擔相應賠償責任。一般來說，如果銀行只是做出續貸承諾，未進行虛假陳述，不存在和借款人惡意串通的情形，銀行違背續貸承諾應當對過橋資金提供方承擔補充賠償責任。也即，過橋資金提供方應當先向借款人、擔保方進行催收，通過訴訟或仲裁併經強制執行後依然不能清償的部分，才能要求銀行承擔相應責任。
如果銀行進行了虛假陳述或存在與借款人惡意串通騙取過橋資金提供方資金的情形，銀行應當與借款人承擔連帶清償責任，例如案例2。如果過橋資金提供方自身也存在一定過錯，應當根據過錯程度，其自身也應對損失承擔一定責任，例如案例3。
4
第四
關於相關證據。從實務中來看，書面協議、證人證言、錄音錄像、當事人陳述、在公安部門的筆錄等都可能成為認定相關事實的關鍵證據。
五、律師建議
過橋貸款資金成本非常高，相應成本最終將由借款人或銀行承擔。有經驗的過橋資金提供方在發放過橋貸款時，一般都會到銀行了解“還後再貸”的情況，如果銀行不承諾續貸，過橋資金提供方一般不會提供過橋資金，如果銀行承諾續貸，無論是口頭還是書面承諾，假如違背續貸承諾，導致過橋資金提供方資金無法收回，根據相關判例，有可能要承擔相應賠償責任。
銀行在實務操作中，應當根據借款人的借款用途、借款需求合理確定授信金額、授信期限、還款方式，儘量不要使用過橋資金，對於經營狀況良好，只是還款能力暫時出現問題的小微企業，可以考慮採用無還本續貸等方式解決相應問題。如果需要過橋資金介入，由於續貸資金需要歸還過橋貸款，要謹慎評估背後的風險。
特別提示：本文內容僅供參考，針對同一問題，不同法院可能會有不同裁判觀點，相應風險請謹慎評估。
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