證券代碼：688111 證券簡稱：金山辦公 公告編號：2019-005
北京金山辦公軟件股份有限公司
關於對北京金山志遠技術有限公司投資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的公司名稱：北京金山志遠技術有限公司（簡稱“金山志遠”）
投資金額：9,950,001.99元
相關風險提示：標的公司在技術研發、業務發展等方面存在一定的不確定性，在經營過程中可能面臨技術和業務等方面風險，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。
其他重要事項：鑑於成都金山互動娛樂、金山志遠系與公司同受金山軟件有限公司（英文名稱：Kingsoft Corporation Limited，股票代碼：3888.HK）控制的關聯方，根據《上海證券交易所科創板上市規則》及《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關文件規定，上述投資事項屬於關聯交易，該關聯交易須經董事會審議通過，並由獨立董事、保薦機構中國國際金融股份有限公司發表意見。無需提交股東大會審議。同時不構成《上市公司重大資產重組辦法》規定的重大資產重組。
對上市公司影響：未來金山志遠將聚焦向政府、企業及特種領域客戶提供定製化的辦公軟件產品及服務。公司此次投資金山志遠後將成為金山志遠的重要股東，公司將通過向金山志遠代碼授權、委託研發等方式（具體合作方式正在商討中），在保障公司利益的前提下，與金山志遠開展合作。公司相關辦公軟件產品及服務也將藉助金山志遠在政府、企業及特種領域客戶中的認可得到廣泛應用。投資金山志遠一方面有望為公司帶來投資回報，增強公司的盈利能力，另一方面將拓展公司產品及服務在相關領域客戶的使用。
一、對外投資暨關聯交易概述
為提升公司辦公軟件產品及服務競爭力，增強辦公軟件客戶覆蓋面，更好地拓展政府、企業及特種領域客戶。北京金山辦公軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以1.99元受讓成都金山互動娛樂科技有限公司（以下簡稱“成都金山互動娛樂”）持有的金山志遠19.90%股權，同時，公司與金山志遠的另一股東皮霞林擬對金山志遠原有1,000萬元註冊資本增資到人民幣5,000萬元，皮霞林增資人民幣3,204萬元，金山辦公增資796萬元。增資完成後，皮霞林持有金山志遠80.10%的股權，對應註冊資本人民幣4,005萬元，金山辦公持有金山志遠19.90%的股權，對應註冊資本人民幣995萬元。
本次投資構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易均未達到3,000萬元以上，亦未達到上市公司最近一期經審計總資產或市值1%以上。
二、關聯人基本情況
（一）關聯關係說明
鑑於成都金山互動娛樂、金山志遠與公司同受金山軟件有限公司（英文名稱：Kingsoft Corporation Limited，股票代碼：3888.HK）控制，且公司受讓金山志遠股權前成都金山互動娛樂為金山志遠上層公司，對金山志遠持股100%股權；同時，金山志遠的經理鄒濤為公司董事，執行董事雷軍為公司董事、實際控制人，因此成都金山互動娛樂、金山志遠是公司的關聯法人。
（二）關聯人（交易對方）基本情況
1.公司名稱：成都金山互動娛樂科技有限公司
2.公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
3.法定代表人：鄒濤
4.註冊資本：10,000萬元人民幣
5.成立日期：2006-08-04
6.企業地址：中國(四川)自由貿易試驗區成都高新區萬象南路669號13層15號
7.經營範圍：計算機軟件開發、服務;銷售本公司自產產品。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（三）關聯人（標的公司）基本情況
1.公司名稱：北京金山志遠技術有限公司
2.公司類型：有限責任公司(法人獨資)
3.法定代表人：鄒濤
4.註冊資本：1,000萬元人民幣
5.成立日期：2014-04-09
6.企業地址：北京市海淀區小營西路33號2F06室
7.經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓;企業管理;投資管理;資產管理;企業管理諮詢;經濟貿易諮詢;投資諮詢;企業策劃、設計;計算機技術培訓。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
本次關聯交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
截至2018年12月31日，金山志遠資產總額為6.30元，負債總額為17,180.00元，資產淨額為-17,173.70元，2018年度淨利潤為-329.98元。金山志遠股東成都金山互動娛樂尚未實繳出資，且金山志遠未開展實際經營活動，故2018年並未出具經審計的財務報告。
金山志遠資產構成為6.3元現金，負債形成原因為公司設立及維護等相關費用由控股股東關聯方墊支形成的債務。
（四）本次對外投資的相關情況
由於金山志遠股東成都金山互動娛樂尚未實際出資，經各方協商一致，成都金山互動娛樂以人民幣10元對價向皮霞林及金山辦公轉讓金山志遠股權，皮霞林應支付轉讓價款8.01元受讓金山志遠80.10%股權，對應註冊資本801萬元；金山辦公支付轉讓價款1.99元受讓金山志遠19.90%股權，對應註冊資本199萬元。
股權轉讓後，金山志遠股權結構，如下所示：
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對金山志遠增資後，股權結構如下所示：
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注：皮霞林為金山辦公離職員工，離職前擔任珠海金山辦公高級研發總監，離職時間為2019年12月1日。
三、關聯交易的定價情況
本次公司對金山志遠進行增資，雙方均遵循自願協商、公平合理的原則。增資價格由各方協商確定，符合一般商業邏輯，各方根據自願、平等原則簽署投資協議，以約定出資的方式履行出資義務。定價主要依據對金山志遠整體商業價值判斷及當前業務開展情況及未來盈利預測，由各方友好協商確定。本次交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化定價原則，不會損害本公司及股東的利益。
四、關聯交易協議的主要內容和履約安排
（一）《北京金山志遠技術有限公司股權轉讓協議》的主要內容
協議簽署方：成都金山互動娛樂科技有限公司、皮霞林、金山辦公
經本協議當事人雙方平等協商，根據《公司法》的有關規定自願達成如下內容，以資信守：
1.出售與購買
（1） 成都金山互動娛樂將其持有的目標公司的801萬元股權（其中實繳0萬元，認繳801萬元，佔成都金山互動娛樂認繳註冊資本總額1,000萬元人民幣的80.10%）轉讓給皮霞林。
（2） 成都金山互動娛樂將其持有的目標公司的199萬元股權（其中實繳0萬元，認繳199萬元，佔成都金山互動娛樂認繳註冊資本總額1,000萬元人民幣的19.90%）轉讓給金山辦公。
2.轉讓價款
（1） 此次股權轉讓價款共計人民幣10元，其中：皮霞林應向轉讓方支付轉讓價款8.01元，金山辦公應向轉讓方支付轉讓價款1.99元。
（2） 甲乙雙方同意，在成都金山互動娛樂配合皮霞林、金山辦公使皮霞林、金山辦公獲得目標股權及一切隨附的權利和義務並完成相應的股權轉讓即市場監督管理部門登記（即本次股權轉讓經市場監督管理部門核准登記並核發新的營業執照）之日起十日內，皮霞林、金山辦公向成都金山互動娛樂支付購買目標股權應當支付的價款。
3.承諾與保證
（1）成都金山互動娛樂承諾與保證
a截止本協議簽署之日，成都金山互動娛樂保證所轉讓的目標公司股權真實、合法、有效，未作任何抵押和擔保，無實際經營、無未償清債務、無違法違規、訴訟或糾紛。
b 成都金山互動娛樂保證將盡全力配合皮霞林、金山辦公就本次股權轉讓向市場監督管理部門進行登記變更，包括但不限於簽署為本協議的充分實施以及本協議項下的股權轉讓的完成而可能需要簽署的文件。
（2）皮霞林、金山辦公承諾與保證
a皮霞林、金山辦公自願認購轉讓方所轉讓的目標公司股權，並按照《公司法》和目標公司章程的規定承擔相應的責、權、利。
b基於成都金山互動娛樂之承諾與保證，皮霞林、金山辦公同意並認可按照目標公司運營現狀受讓目標公司轉讓股權，自目標股權完成轉讓即市場監督管理部門登記之日起成都金山互動娛樂對目標公司運營不作任何保證或擔保。
c自本協議簽署之日起，甲乙雙方應相互配合完成目標公司董事、監事、法定代表人等目標公司主要人員任職信息變更。
d 自本協議簽署之日起，甲乙雙方應相互配合完成目標公司企業名稱變更。
（二）《關於北京金山志遠技術有限公司的增資協議》的主要內容
協議簽署方：北京金山志遠技術有限公司、皮霞林、金山辦公
鑑於，金山志遠註冊資本為1,000萬元人民幣，皮霞林和金山辦公分別持有金山志遠人民幣801萬元和199萬元註冊資本對應股份，金山志遠及其股東同意在符合《公司法》有關規定及本協議約定的前提下，增加公司註冊資本。
經本協議當事人各方平等協商，根據《公司法》的有關規定自願達成如下增資協議內容，以資信守：皮霞林對金山志遠增資人民幣3,204萬元，金山辦公對金山志遠增資人民幣796萬元。
五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響
未來金山志遠將聚焦向政府、企業及特種領域客戶提供定製化的辦公軟件產品及服務。此次投資金山志遠後，公司將成為金山志遠的重要股東，公司將通過向金山志遠代碼授權、委託研發等方式（具體合作方式正在商討中），在保障公司利益的前提下，與金山志遠開展合作。公司相關辦公軟件產品及服務也將藉助金山志遠在政府、企業及特種領域客戶中的認可得到廣泛應用。投資金山志遠一方面有望為公司帶來投資回報，增強公司的盈利能力，另一方面將拓展公司產品及服務在相關領域客戶的使用。
六、風險提示
標的公司在技術研發、業務發展等方面存在一定的不確定性，在經營過程中可能面臨技術和業務等方面風險，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。
七、關聯交易的審議程序
2019 年12月6日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事雷軍、求伯君、鄒濤、劉偉迴避表決，此議案獲出席會議的非關聯董事一致表決通過。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。 公司全體獨立董事已就該事項發表了明確的獨立意見：公司擬對北京金山志遠技術有限公司進行投資是公司業務開展需要，按照市場價格定價，符合“公平、公正、公允”的原則，符合相關法律法規和《公司章程》 、《關聯交易管理制度》的規定，符合公司和全體股東的利益。關聯交易已遵循了公正規範處理原則，不存在損害公司中小股東利益的行為。保薦機構對次關聯交易發表了意見，詳見同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中國國際金融股份有限公司關於北京金山辦公軟件股份有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見》。
八、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）中國國際金融股份有限公司關於北京金山辦公軟件股份有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見
特此公告。
北京金山辦公軟件股份有限公司董事會
2019年12月10日
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