證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019－069
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“昊華科技”）第七屆董事會第八次會議於2019年11月29日上午在北京市朝陽區小營路19號昊華大廈A座16層會議室以通訊表決的方式召開。會議通知等材料已於2019年11月25日以電子郵件並短信通知的方式發送給公司董事、監事、高級管理人員。會議應出席董事8名，實際出席董事8名。會議的召開符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議並通過如下議案：
（一）關於收購西南化工研究設計院有限公司100%股權暨關聯交易的議案
公司董事會同意公司按評估值16,051.09萬元以現金方式收購控股股東中國昊華化工集團股份有限公司持有的西南化工研究設計院有限公司（以下簡稱“西南院”）100%股權。
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交董事會審議。
公司董事胡冬晨先生、尹德勝先生同時在公司控股股東中國昊華化工集團股份有限公司任職，該二人為關聯董事，迴避了本關聯交易議案的表決。
本議案無需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的“昊華化工科技集團股份有限公司關於收購西南化工研究設計院有限公司100%股權暨關聯交易的公告（公告編號：臨2019－071）”。
（二）關於向西南化工研究設計院有限公司劃轉資產的議案
公司董事會同意在公司收購西南院100%股權後其成為公司全資子公司的前提下，將公司變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等業務所屬資產、負債按截至2019年12月31日的賬面淨資產值劃轉至西南院，並按照“人隨業務資產走”的原則進行人員安置。截至2019年9月30日擬劃轉資產賬面淨資產為629,684,115.31元（未經審計）。本次劃轉實施以公司完成收購西南院100%股權事項為前提。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的“昊華化工科技集團股份有限公司關於向西南化工研究設計院有限公司劃轉資產的公告（公告編號：臨2019－072）”。
（三）關於選舉趙衛先生為公司第七屆董事會董事的議案
近日，公司董事會收到公司董事劉政良先生的書面辭職報告，劉政良先生因工作原因向公司董事會提出辭職申請，申請辭去公司第七屆董事會董事及董事會專門委員會委員等職務。根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司第七屆董事會擬增補1名非獨立董事。公司董事會提名趙衛先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，任期自公司股東大會選舉通過之日起至公司第七屆董事會屆滿之日止。趙衛先生簡歷附後。
公司獨立董事對選舉董事的提名程序及任職資格發表了同意的獨立意見。
本議案將提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
（四）關於選舉李群生先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案
近日，公司董事會收到公司獨立董事陳叔平先生的書面辭職報告，陳叔平先生因工作原因向公司董事會提出辭職申請，申請辭去公司第七屆董事會獨立董事及在董事會專門委員會擔任的相關職務。根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司第七屆董事會需增補1名獨立董事。鑑於陳叔平先生辭職導致公司獨立董事人數低於董事會成員人數的三分之一，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的規定，陳叔平先生將繼續履行公司獨立董事及其在董事會下設各專門委員會中的相關職責，其辭職報告將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。
公司董事會提名李群生先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，任期自公司股東大會選舉通過之日起至公司第七屆董事會屆滿之日止。李群生先生簡歷附後。
公司獨立董事對選舉獨立董事的提名程序及任職資格發表了同意的獨立意見。李群生先生獨立董事候選人任職資格尚需經上海證券交易所審核，審核無異議後，本議案將提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
（五）關於聘任李嘉女士為公司副總經理的議案
根據公司工作需要，經公司總經理楊茂良先生提名，公司董事會同意聘任李嘉女士為公司副總經理，任期自公司董事會決議聘任之日起至公司第七屆董事會屆滿為止。李嘉女士簡歷附後。
公司獨立董事對公司高級管理人員的聘任發表了同意的獨立意見。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
（六）關於公司會計政策變更的議案
公司董事會同意公司根據財政部財會〔2019〕16號《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》的修訂要求，對2019年度第三季度及以後期間的合併財務報表的相關內容進行相應變更，對合並財務報表相關科目進行列報調整，並對可比會計期間的比較數據進行調整。
本次會計政策變更，僅對公司合併財務報表項目列示產生影響，對公司當期及前期列報的總資產、總負債、淨資產、淨利潤及現金流量等均無實質性影響。
公司獨立董事對公司會計政策變更發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的“昊華化工科技集團股份有限公司關於公司會計政策變更的公告（公告編號：臨2019－073）”。
（七）關於召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案
公司董事會同意公司於2019年12月16日（星期一）14:30，在北京市朝陽區小營路19號財富嘉園A座16層會議室，召開公司2019年第四次臨時股東大會。
公司2019年第四次臨時股東大會審議事項：
1．關於選舉趙衛先生為公司第七屆董事會董事的議案；
2．關於選舉李群生先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。決議通過本議案。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的“昊華化工科技集團股份有限公司關於召開2019年第四次臨時股東大會的通知（公告編號：臨2019－074）”。
特此公告。
昊華化工科技集團股份有限公司董事會
2019年11月30日
●備查或上網文件：
1．昊華化工科技集團股份有限公司第七屆董事會第八次會議（通訊）決議；
2．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事對公司第七屆董事會第八次會議（通訊）相關事項的事前認可意見；
3．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事關於公司相關事項的獨立意見；
4．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事提名人聲明；
5．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事候選人聲明。
附件：
一、昊華科技第七屆董事會董事候選人簡歷：
（一）非獨立董事候選人簡歷：
趙衛，男，1966年12月出生，漢族，中共黨員，香港理工大學工商管理專業畢業，工商管理碩士，研究員級高級會計師。曾任中國航空工業第一集團財務部財務管理處處長，中國航空工業集團財務部資金管理處處長，中航機電系統有限公司財務管理部/資本運營部部長、中航機電系統有限公司計劃財務部部長、中航工業機電系統股份有限公司分黨組成員、總會計師。現任惠華基金管理有限公司副總經理。
（二）獨立董事候選人簡歷：
李群生，男，1963年10月出生，漢族，中共黨員，北京化工大學化學工程與技術博士研究所畢業，教授、博士生導師。歷任北京化工大學講師、副研究員。現任北京化工大學研究員（教授）、博士生導師，2015年3月至今任北京萬邦達環保技術股份有限公司獨立董事。
二、昊華科技第七屆董事會聘任的高級管理人員簡歷：
李嘉，女，1969年5月出生，漢族，中共黨員，湖南大學化學化工系分析化學專業本科，四川大學項目管理專業碩士，教授級高級工程師，第十二屆全國人大代表，四川省第十二屆政協委員。歷任晨光化工研究院技術開發部監測分析室組長、工程師，監測分析室副主任、技術開發部主任助理，中昊晨光化工研究院技術開發部副主任、科技規劃處副處長、工程技術中心辦公室副主任、科技規劃處處長、院長助理、副院長，上海晨光共創高分子材料有限公司董事長（法定代表人）。現任中昊晨光化工研究院有限公司總經理、執行董事（法定代表人）。
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