中航科工(02357)公告，於2019年11月28日，公司與中國航空工業及天津保稅投資簽訂發行股份購買資產協議，據此，公司有條件地同意收購：中國航空工業及天津保稅投資分別持有的中航直升機68.75%及31.25%的股權;中國航空工業持有的哈飛集團10.21%的股權;及中國航空工業持有的昌飛集團47.96%的股權;總對價約為人民幣56.88億元。建議收購完成後，中航直升機、哈飛集團和昌飛集團均將成為公司全資附屬公司。
上述對價將由公司通過發行對價股份支付。發行股份購買資產協議的各方同意對價股份的發行價格為每股對價股份4.19港元(如對價股份為H股)或人民幣3.79元(相當於約4.19港元)(如對價股份為內資股)。經中國境內相關監管部門及發行股份購買資產協議各方確認，建議收購的對價擬由公司向中國航空工業和天津保稅投資發行內資股予以支付。
基於上述目標股權的對價和發行價格，對價股份數量為15億股，佔公司於公告日已發行總股本的24.03%，佔建議發行後公司經擴大已發行總股本的19.37%(假設公司無其他股本變動)。
公司將成立由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，為獨立股東就發行股份購買資產協議項下關聯交易提供建議。新百利已獲委任為獨立財務顧問以就上述關聯交易向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。
中航直升機於公告日為中國航空工業附屬公司。其主要從事直升機及其它航空器、航空零部件的研發、生產、銷售、維修服務。哈飛集團於公告日為中國航空工業附屬公司。中航直升機持有其89.79%股權，中國航空工業持有其10.21%股權。其主要從事多款直升機和通用飛機的研發、製造和銷售。昌飛集團於公告日為中國航空工業附屬公司。中航直升機持有其52.04%股權，中國航空工業持有其47.96%股權。其主要從事直升機和航空零部件的研發、製造和銷售。
哈飛集團和昌飛集團均為中航直升機附屬公司。按照國際財務報告準則，目標股權於截至2017年12月31日及2018年12月31日止兩年的經審計合併淨利潤(扣除稅收和非經常性項目之後)分別為人民幣3.64億元及3.18億元。
收購中航直升機符合公司直升機產業發展戰略規劃。建議收購完成後，公司直升機整機業務鏈條將更加完善，進一步促進公司直升機業務的發展，優化公司的資產結構，提升公司的收入水平和盈利能力。
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