說到辭職,很多人認為,辭職有何難,一封辭職信交上,說走就走。然而,對於公司董事而言,有效辭職可沒那麼簡單。
為了辭職,李先生與公司拉鋸了一年半,始終被拒,最後只得訴至法院,要求確認公司從發送辭職報告之日起不再擔任公司董事職務,並要求公司至登記機關滌除其作為董事的登記事項。近日,上海市虹口區人民法院公開審理了這起案件。
辭職被拒不得不訴至法院
李先生是一家創業公司的董事,任職期間,逐漸發現公司在經營理念、發展方向上,與自己的設想存在較大出入。
出於職業規劃、對公司認同感等個人因素的考慮,李先生於2017年3月22日通過電子郵件向公司董事會發送辭職報告。次日,又書面郵寄了《辭職函》。
然而,一個月後,李先生依然陸續收到公司發送的董事會議通知。
經溝通,公司表示在沒有改選出新董事之前,李先生的辭職並不發生效力,否則低於法定人數,董事會將無法正常運作。
辭職被拒後,雙方陷入了長達一年半的拉鋸,幾經敦促,始終未果,最終心力交瘁的李先生將公司告上法庭。
法院判決辭職有效
審理中,公司辯稱,根據董事會議事規則,在沒有改選出新的董事之前,李先生仍應擔任董事,履行相應職責。況且,李先生是公司股東某公司委派的股東,在尚未得到某公司的回覆前,公司無法就李先生的辭職事宜作出處理。
此外,除李先生外,其餘幾名董事也向公司提出辭職,如此將導致公司董事會低於法定人數,故不同意李先生的全部訴請。
法院經審理後認為,根據公司章程的規定,董事在任期屆滿之前有提出辭職的權利,且董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
配圖,圖文無關
儘管公司法規定股份有限公司董事會最低人數為5人,但根據公司提交的會議記錄,李先生辭職後公司召開董事會時仍有5名董事到會並形成決議,故在李先生提出辭職時,公司的董事人數符合公司章程規定的最少人數,應當視為李先生的辭職已生效。
另外,公司以李先生為股東指派的董事為由,主張其不能辭職,該觀點並無法律依據,章程中亦未有此類約定,故法院不予採納。綜上,法院判決支持了李先生的全部訴訟請求。
法官說法:董事辭職有諸多限制
作為公司治理中的重要角色,董事是公司重要事務的建議者、決策者、執行者,也是公司重要商業秘密的知情者。因而實踐中,董事辭職也區別於公司員工,有著諸多限制。
董事辭職,有外部法律、行政法規限制和公司內部章程限制兩種。例如在公司解散清算之情形,如股份有限公司董事被要求擔任公司清算組成員的,其在履行完畢清算義務之前不得辭職,屬於法律限制。
由於董事辭職關係到公司內部治理結構的調整,當公司章程另有規定的,如公司章程對董事辭職的形式、程序做出特別規定的,應遵循章程規定。
此外,基於董事職責的重要性,法律還賦予董事相應的“後合同義務”,即在董事辭職導致公司董事低於法定最低人數之時,只要該辭職不違反法律或公司章程的規定,該辭職即發生效力,但公司有權要求原董事在過度期間繼續履行董事職務。
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