公元349年五月，石遵废杀兄弟石世，自立为帝。镇守幽州的沛王石冲收到消息之后，决定讨伐石遵。石冲一面领兵南下，一面传檄文到各地，到达常山的时候，前来投奔的军队已经达到十万。
石遵闻听石冲起兵的消息之后，派人前去劝石冲退兵，并许诺给他显耀的地位。石冲面对诱人的条件，心中萌发退意，可是手下的将领却执意南下讨伐石遵。势成骑虎，石冲只好硬着头皮继续进军。
石遵得知石冲的决定之后，派遣冉闵前往讨伐石冲。面对作战勇猛的冉闵，石冲根本不是对手，双方主力在平棘展开决战，石冲一败涂地。
冉闵在元氏县抓住石冲之后，奉石遵的命令将石冲就地处决。
公元349年七月，后赵的扬州刺史王浃据寿春城投奔东晋，东晋趁势收复寿春，增加了建康城的纵深防御距离。
东晋建威将军、江州刺史褚裒趁后赵内乱之际，派前锋督护王颐之率军进据彭城、督护麋嶷进据下邳，同时上书朝廷请求北伐。
朝廷任命褚裒都督五州军事，率军三万北伐。
褚裒到达彭城之后，鲁郡百姓欲归附东晋。褚裒派王龛等人率军前往接应，但是在代陂和后赵的军队遭遇，王龛的军队全军覆没。
褚裒面对后赵的增援，自知无法获得更大战果，于是率军退守广陵。
褚裒退军之后，收复的收地重新落入后赵的手中；据守寿春的陈逵知道褚裒退军之后，恐惧后赵的军队进攻，于是将寿春城破坏之后率军南撤。同年十二月，褚裒因为这次的北伐失利，忧愤而终。
石苞镇守雍州的时候，贪婪无厌弄得百姓怨声载道。石苞原本打算东出潼关，讨伐弑帝的石遵，但是雍州地方的豪强知道石苞不能成事，于是将石苞的计划告知了梁州刺史司马勋，司马勋趁机经骆谷北上。
司马勋经骆谷北上之后，攻克了长城戍，并将悬钩作为基地驻扎。
三辅地区的豪杰闻听东晋的军队到了之后，纷纷杀掉地方的官员，以此来响应。石遵派王朗率两万精锐入关救援石苞，王朗进入长安之后首先抓捕了意图反叛的的石苞。
司马勋畏惧王朗兵强马壮，于是经南阳撤回了梁州。同年十二月，冉闵撺掇石鉴杀死石遵。石鉴登基称帝，后赵实权落入冉闵的手中。
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