公元349年，后赵太子石宣因为阴谋杀害弟弟石韬，被其父后赵皇帝石虎处死，太子宫中的数万侍从也被石虎下令流放到凉州戍边。太子的侍从梁犊也在这些人当中，在流放途中受尽百般虐待。于是梁犊杀死押送的官兵，率领这些人发动起义。
梁犊打着东晋的名义攻陷下辨之后，继续东进，准备消灭在邺城的石虎。后赵安西将军刘宁率军攻击梁犊，被梁犊击败。
梁犊打败刘宁之后，攻陷秦、雍二州的诸多郡县，一时之间声势浩大，等到达长安时，已有十万大军，这主要归功于后赵的残暴统治。镇守长安的乐平王石苞集中关内所有的精锐抵御起义军，只经过一战就被梁犊彻底击败。
起义军攻陷长安之后，梁犊率军向东攻陷潼关、大阳。
起义军的节节胜利令石虎惶恐不安，下令大都督李农率领十万马步兵入关镇压起义军。李农率领的大军在新安和梁犊的起义军遭遇，李农初战失利退往洛阳。
两军在洛阳展开激战，李农被再次击败，只好率军退保成皋关坚守不出。
梁犊率军越过成皋关掠夺荥阳、陈留二郡，后赵国内震动 。
石虎下令以燕王石斌为大都督，统领姚弋仲、蒲洪、冉闵等镇压起义军。在全明星阵容的打击下，梁犊在荥阳战死。
梁犊死后，起义军群龙无首、进退失度，很快就被镇压了。
起义军得到有效控制之后，石虎册封石遵为大将军，镇守关右，并给了他三万宫中的亲兵，石遵到达李城时得知父亲石虎驾崩，于是就地驻扎不再前进。石虎去世之后，年幼的石世登基称帝，张豺为了控制朝政，阴谋除掉司空李农，消息泄露之后李农逃往上白。
镇压起义军的姚弋仲、蒲洪和冉闵等，在回师途中路过李城和石遵相遇，都劝石遵杀回邺城做皇帝。李农逃跑之后，张豺派张举围攻上白。
公元349年五月，石遵率军到达荡阴。张豺急令张举从上白回师邺城拦截石遵，可是邺城内上至文武百官、下至平民百姓都去迎接石遵，张豺只好出城相迎，石遵趁机将其抓住。
石遵率军进入邺城，登太武殿哭悼石虎。在从石世那里接任皇位之后，下令将石世、石世的生母刘皇后、张豺等一班旧臣全部处死，后赵的手足相残拉开序幕，开始步司马氏后尘。
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