引言：最近阿里巴巴迴歸港股上市的消息在市場上掀起了不小的的波瀾，很多人會發現在招股說明書中，阿里巴巴竟然是註冊在開曼的公司。
開曼公司被我們所熟知，之前眾多國內企業海外上市結構中，都不乏開曼公司的身影，蒙牛，國美，再到匯源，我們發現在這些海外上市的企業構架中不只一個開曼公司被運用。控股，價格轉移型貿易，遺產安排，知識產權保護，上市準備中的SPV（特殊目的公司），是開曼公司註冊的主要動機。註冊開曼公司對於中國客戶來說，並不陌生。但由於成立的門檻比BVI稍稍高了一點，實際來註冊開曼公司的客戶僅為BVI公司的20分之一左右。開曼群島沿襲了最早的離岸港巴哈馬的很多做法，在80年代開曼開始在離岸金融領域漸入佳境。開曼的公司與金融方面的法律幾乎是為了離岸金融而生的，多年來和資本界的貴族們保持了神秘的默契，為資本的保密、自由、包裝切割、升值提供了無以倫比的空間，被譽為“資本工廠”。正是因為這樣，開曼成為少數幾個在北美和亞洲的香港與新加坡可以上市的屬地，同時受到全球的金融和法律人士的全力追捧。中國的多家海外上市企業也都在自己的離岸結構中擁有不止一家開曼公司。在返程投資和直接外商投資中，也有很多客戶使用開曼公司做為控股公司對中國市場進行投資。
開曼群島的公司法，相比BVI公司法更為複雜，但是卻有很多國內企業通過成立開曼公司，實現了海外曲線上市，僅以中國內地企業海外間接上市的實例，在開曼群島註冊公司上市的成功案例很多，它以紅籌方式在香港聯交所主板上市。上市前，通過複雜的資產重組和業務重組，不僅理清了公司的產權關係，建立起較完善的現代企業制度，而且為日後的發展打下了基礎；比如說註冊於開曼群島的TCL國際(1070，HK)等等。
根據《2003年度中國對外直接投資統計公報》資料顯示，2003年中國對外直接投資淨額流向的國家(地區)中，開曼以8.07億美元位居第二，僅次於香港。而在一次針對香港上市公司的統計中發現，截至2004年年底，香港股市上市公司合計1096家，其中在開曼群島註冊者為276家，約佔香港上市公司總數的27.1|%。根據亞太金融網資料：截至2004年9月底，在香港主板及創業板上市的內地企業共融資7800億港元。2003年度，在創業板上市的14家民營企業，共籌集資金14.43億港元。可見，香港證券市場仍為中國大陸公司融資熱土。
為什麼這麼多企業對開曼群島趨之若騖呢？這是因為長期以來，中國政府對中資企業直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格，大大提高了內地企業赴海外上市的難度。因此，採取海外曲線上市策略，即境內企業的股東在境外註冊公司，由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內資產的控制權，然後將境外公司拿到境外交易所上市，其實質是境內企業的股東上市。從上市的角度來說，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內複雜的審批程式。從企業的角度來說，間接上市的實際上是一家境外企業，所以境內企業不必改組為股份有限公司、會計公司股份可以全流通、企業再融資能力強、增發新股不受限制、能夠實行期權激勵機制、有利於引進戰略投資者與風險基金等。
為什麼要成立開曼公司
- 註冊公司成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，成立開曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低；
- 開曼公司的法律系統屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記；
- 可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣；
- 香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經驗，申請上市批准時比較快；
- 開曼政府的大力支持。開曼政府在香港正式開設了投資辦事署；
- 可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。
開曼公司上市
根據香港聯合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，於香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法註冊的公司，可在香港證券市場實現上市。
基於上述區域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為H股上市；而後者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）註冊公司身份實現上市，稱為紅籌股上市。
簡單的說，就是在開曼群島設立一家免稅公司，而後對中國境內的現有公司進行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯關所申請上市。最終，完成境內企業註冊海外融資的目的。
開曼公司上市流程圖
紅籌上市的一般結構
·假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲佔註冊資本的70%，乙佔註冊資本的30%。
·為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合併前後不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購後，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
·接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島註冊成立一家離岸公司作為日後在香港掛牌上市的公司。
·然後，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。
搭建好了框架，就能以開曼的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利於將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至於影響上市公司的穩定性，起到一個緩動的作用。
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