證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2019－078號
證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯 01
證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯 01
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中聯重科股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月10日召開第六屆董事會2019年度第四次臨時會議審議通過了《關於公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分權益第一次行權並解除限售相關事項的議案》，詳見《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分權益第一個行權期股票期權行權條件及限制性股票解鎖條件成就的公告》（公告編號：2019-060號）。根據上述決議，公司為2017年度股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）預留部分的372名激勵對象在第一個解除限售期合計可解除限售的限制性股票900.9068萬股辦理了解除限售手續（以下簡稱“本次解除限售”）。現將本次解除限售股份上市流通情況公告如下：
一、解除限售條件滿足情況的說明
（一）限售期屆滿
根據《中聯重科股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），預留部分的限制性股票的限售期分別為12個月和24個月，自授予之日起計算。
激勵計劃的預留部分授予日為2018年9月10日，截至目前，公司預留部分的限制性股票的第一個限售期已屆滿。
（二）解除限售條件滿足情況
1、截至本公告發布之日，公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；（5）中國證監會認定的其他情形。
2、截至本公告發布之日，激勵對象未發生如下任一情形：（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。
3、根據《激勵計劃（草案）》的規定，預留部分限制性股票第一個解除限售期的公司業績考核條件為“公司2018年度淨利潤為正，且較2017年度增長10%或以上”。
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天職業字[2019]16254號、天職業字[2018]6788 號），公司2017年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣1,331,923,715.27元，2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣2,019,857,001.70。基於上述，預留部分的限制性股票第一個解除限售期的公司業績考核條件已成就。
4、根據《激勵計劃（草案）》的規定，就獲授的限制性股票，激勵對象的個人業績考核要求如下：
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若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際可解除限售額度=係數×激勵對象個人在該解除限售期內全部可解除限售額度。
根據董事會薪酬與考核委員會對激勵對象個人業績考核指標的審核結果，除6名離職人員外，372名激勵對象中152名考核等級為“優秀”，188名考核等級為“良好”，32名考核等級為“稱職”，無考核等級為“待改進”。
基於上述，第一個解除限售期合計可解除限售的限制性股票數量為900.9068萬股。
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日為2019年11月18日。
2、本次符合解除限售條件的激勵對象共計372名，可解除限售的限制性股票數量為900.9068萬股，佔公司當前總股本的0.1145%（公司截止2019年11月8日的A+H股股份總數為786,853.6630萬股）。
3、本次解除限售的激勵對象及其持有的預留部分限制性股票數量情況如下：
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本次解除限售的激勵對象中不包括公司董事、監事和高級管理人員。
4、本次解除限售前後公司股本變動情況如下：
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三、監事會意見
公司監事會對激勵計劃預留部分權益第一個行權期/解除限售期的行權條件/解除限售條件滿足情況發表瞭如下意見：
“本次行權/解除限售符合《激勵計劃（草案）》中的有關規定，激勵對象符合行權/解除限售的資格條件，其作為本次可行權/解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司為372名激勵對象辦理第一個行權期的881.5482萬份股票期權的行權手續，372名激勵對象辦理第一個解除限售期的900.9068萬股限制性股票的解除限售手續。
四、律師意見
經核查，上海市方達律師事務所就激勵計劃預留部分權益第一個行權期/解除限售期的行權條件/解除限售條件滿足情況發表如下意見：
“截至本法律意見書出具日，本次解鎖相關事項已獲得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的有關規定；除32名考核等級為“稱職”的激勵對象所持有的合計19.3586萬份股票期權不滿足行權條件外，本次解鎖的條件均已成就。”
五、備查文件
1、公司第六屆董事會2019年度第四次臨時會議決議；
2、公司第六屆監事會2019年度第三次臨時會議決議；
3、上海市方達律師事務所《關於中聯重科股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分權益第一次行權並解除限售以及回購註銷部分期權、限制性股票相關事項的法律意見書》。
特此公告。
中聯重科股份有限公司
董 事 會
二○一九年十一月十五日
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