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知識點1：PPP項目實施主體及目標
1、 PPP項目實施主體
政府方：實施機構（職能部門、事業單位）、出資代表（平臺公司）
社會資本方：施工總承包單位（運營公司、資金方、聯合體等）
第三方機構：PPP諮詢機構、律師事務所等
2、 PPP項目實施目標
政府方：提質增效，全生命週期VFM的本質、融資、合規安全不爛尾
企業方：贏得利潤，建設利潤、運營利潤、安全迴流有利潤
知識點2：PPP項目的階段
1- 識別階段 可行性研究報告、項目立項、初步實施方案
2- 準備階段（最重要的階段）
PPP項目實施方案、政府批覆文件及授權文件、同級人大批覆文件、財政部入庫證明
3- 採購階段
（1）2015年-2017年上半年大部分採用競爭性磋商；後來採用公開招標模式。
（2）最重要的是合同體系：
第一階段：政府方採購社會資本方，簽訂PPP項目投資協議(風控)；
甲方實施機構、乙方中標社會投資人之間的責任、權利和義務
第二階段：社會投資人中標後要（與政府方出資代表）簽訂公司章程，簽訂股東協議，成立項目公司的前提條件是股東協議和公司章程。
第三階段：項目公司成立後，PPP法人主體確定，SPV公司與政府方實施機構
簽訂 PPP項目主合同。第四階段：融資協議（項目公司與金融機構資金方）
所有項目公司資金來源：項目資本金（不同於項目註冊資本金）
第五階段：工程總承包協議/施工總承包協議，SPV公司與施工總承包單位
中國司法原則：
（1）合同的相對性；冤有頭債有主。
（2）法不溯及既往。（今天發佈的法律條文，對已經發生的事件不影響，隻影響以後的事情。）
4- 執行階段（建設+運營）：
4.1 融資交割：究竟是提交資料還是錢到位，時間越長越好。
(1)概念1：項目公司將資料提交銀行；
(2)概念2：從銀行將第一筆款打到項目公司賬上；
融資要件：政府方批覆文件、人大批覆文件；沒有這兩個要件，銀行無法融資。
找政府方獲取授權文件：對實施機構授權；
4.2 合法合規性手續非常重要
4.3 審計與績效考核是命脈
知識點3：項目審計
項目審計概念：
（1）社會審計：實施機構委託第三方審計機構審計；
（2）行政審計：政府委託審計機構審計。
審計的依據：程序合法、依據充分、證據完整（做到這十二個字）數據+資料+實施
PPP政策2個沒有跟上：一個是審計，而是稅務。
順利回款是社會資本方/SPV公司的終極目標，項目審計和績效考核就是通關大BOSS
知識點4：績效考核
績效考核主觀性比較強，績效考核真正的目的不在於打分扣錢，而在於PDCA提升。績效考核：年度績效考核+中期考核+項目後評價
（1）年度績效考核：發現問題、解決問題，保障項目順利運轉，考核對象：SPV項目公司。
（2）中期考核：考核對象：PPP項目主合同本身，校核校訂之前的合同是否有重大變化，如有重大變化，需啟動變更。
（3）項目後評價：物有所值分析。
不以盈利為目的的投資就是耍流氓，不以各利益方平衡考慮的方案/工作也是耍流氓
目標焦點：共贏
項目回過頭來評估，對政府方是健康的，對社會資本方/spv公司是盈利的。
對標對象：項目審計、績效考核。
知識點5：項目公司組織架構
項目公司管理屬於公司經營範疇,PPP項目是經營的核心。
項目公司管理分為4個部分：組織架構管理、公司經營概念、工程項目管理、運營管理，四個部分缺一不可。
知識點6：PPP實施方案的坑（有效規避風險）
決策審批資料+執行實施材料。
（1）建設運營和移交方案：非常重要
（2）項目概況：要求有產出說明：工程產出+服務產出。
（3）風險分配基本框架：需要向第三方索賠，請政府方出面申請索賠。
（4）監管架構：群眾監管
（5）實施方案必須與項目公司人員進行完整的交底。
知識點7：合法合規手續WBS
融資：四證一書；後續整理出WBS
知識點8：合同工作WBS
站在合同的角度，合同分類：
（1）第三方轉移合同（政府方已經簽約，SPV公司負責付款）
（2）主合同體系：PPP項目投資協議、股東協議和公司章程、PPP項目合同、融資協議、施工總承包合同
（3）SPV公司主導合同（甲方是SPV公司）
合同管理要點：
（1）合同採購的合規性（合法合規性的採購流程必須要有）
（2）合同簽訂後的前後端交底（交底人、接受交底人、詳細記錄與未來執行人）
（3）合同WBS分解、分析與方案
（4）執行過程中PDCA監控與糾偏
（5）合同關閉後的經驗教訓總結
知識點9 ：公司章程
（1）三會：股東會、董事會和監事會
臺賬及詳細附件（會議通知、附件、表決票、決議、會議紀要）+後期執行文件
（2）總經理辦公會
（3）公司章程變更記錄及附件
知識點10：PPP項目主合同關鍵內容（項目合同必須閱讀3遍以上）
（1）前端經營團隊對SPV公司執行團隊的合同交底詳細記錄
（2）監理簽發的開工令——項目的起點
（3）SPV公司對《PPP項目合同》中建設階段目標任務確定與分解風險分析與應對，責任到人；
（4）SPV公司對本項目的一級控制進度計劃及配套計劃、措施的編制，即《PPP項目建設方案》
（5）估算、概算、預算、決算、結算的控制性目標與記錄（動態跟蹤）；
（6）進度付款臺賬及附件（付款申請+計量證明+審批+付款記錄+發票）
（7）變更、簽證、索賠臺賬及附件、簽證索賠不關注數量，關注金額。
（8）重大質量、安全事件記錄（檢查記錄、整理記錄、處理/處罰記錄），形成閉環管理
（9）履約保函臺賬及附件
（10）保險合同及履約記錄
（11）項目竣工結算文件
（12）SPV公司總經理合同管理總結分析報告
知識點11：PPP項目融資協議
（1）融資合同、擔保合同三會文件
（2）放款、借款、還款記錄臺賬及附件
（3）往來賬款記錄
（4）專項資金文件
知識點12：三方轉移合同（採購、超概、審減、發票）
（1）第三方轉移合同確認函（附合同清單）。
不接受沒有采購文件的合同；
發送第三方轉移合同確認函：超概與審減由甲方承擔。
三流一致：合同、現金流、發票一個都不能少
（2）進度付款臺賬及附件（付款申請+計量證明+審批+付款記錄+發票）
知識點13：SPV主導合同
（1）採購文件
（2）付款文件
（3）結算審計文件
PPP項目管理流程
知識點14 工程管理建議
（1）內部效率六要素（60%）
團隊、源動力、工具方法、授權、計劃、執行力
（2）外部二次經營是否夠好（40%）
尋找客戶痛點，風淡雲輕解決，拓展其他項目協議；
研究合同，尋找簽證突破口；
有效簽證的延伸
知識點15：如何與政府方爭取話語權
（1）法律法規，既有政策、規則清晰、進退有方；
（2）過程證據，完整有效，鏈條清晰，收放自如；
（3）懂得規矩，知道人情，明確規則，基於共贏
（4）所有出發點以客戶為中心，以責任為導向。
知識點16：建設管理：如何與協調各參建單位的關係
（1）建設方身份，統籌各方利益；
（2）有節奏主導項目前行，獲得尊重；
（3）專業角度要求、幫助、指導，最後才是處罰
知識點17：PM關係四平衡
（1）遠外部關係（50%）：政府各主管部門
（2）外部關係（10%）：監理、審計、供應商等
（3）遠內部關係（10%）：公司內部工程部、安監部、質檢部、審計部、材料部等
（4）內部關係（30%）：項目組成員、分包隊伍、勞務隊伍等
疑問解答
問題1：項目實施過程中，項目總投資超過原概算10%，如何處理？超過估算怎麼處理？
1、法律法規回覆：
國務院《企業投資項目核准和備案管理條例》：責令停止，企業1‰-5‰罰款，人員罰2W-5W，處分、刑事責任；
發改委《企業投資項目核准和備案管理辦法》：納入全國信用信息平臺，出發同國務院文件規定；
發改委《中央預算內直接投資項目概算管理辦法》：責任單位及責任人處理後核定調整，黨紀處分，兩年暫停申報其他項目，公開曝光等。
案例回覆：
第一步：SPV初步評估，變更是否超過概算10%，是否超過估算10%；
第二步：超過概算10%，與政府實施機構正式溝通；
第三步：超過估算10%，按照地方政府規定成俗，協調實施機構重新編制報發改部門重新核准；
第四步：PPP程序，取得本項目的核準批覆後重新簽發。
問題2：由於工期緊或其他原因，項目邊施工邊報建，SPV應如何應對？
國家對PPP項目有200多法律法規，但是對審計和稅務這塊一直沒有相應政策；
審計選擇當地審計局經常使用的審計來審計；
問題3、政府放口頭通知增加項目，另補施工委託書，是否合規？如何處理？
套路1：跟對方要發函正式文件；
套路2：對方不提供，SPV公司給對方發。
發函形式參考：年月日某場合接到你們的通知或者要求，根據項目合同某條某款，
操作技巧：
1、PPP項目合同，倒數第二頁一般是書面形式，增加一項增加郵件形式，把雙方郵箱寫上。
2、所有發函，不僅要發給實施機構還要發給監理機構、審計機構。
3、項目公司跟實施機構例會等正式場合提出實施機構的接受到的變更，包括：書面、簽字會議紀要、錄音記錄。
法律法規說明：
1、司法主張，誰主張誰舉證，不回表示要麼理虧要麼認了。
2、發函文件採用郵政EMS，無論簽收與否都可作為證據。
3、合同書面形式，增加一項郵件形式，並將標註雙方郵箱。
4、封閉環境下的錄音是無效證據，正式場合、公開場合的錄音是有效證據。
問題4、項目資本金是否可以採用股東借款形式？股東借款應履行什麼手續？
PPP項目一定要清楚的是項目資本金一定是自有資金。
股東借款的前提是自有資金到位，銀行借款未到，可以暫時進行借款，借款利息成本不得高於合同約定。
問題5、PPP項目中的優化設計，SPV公司是否可以自行確定？需要履行什麼手續？
1、 SPV公司負責按PPP項目合同承擔設計、融資、建設、運營等責任，自主經營，自負盈虧；
2、 工程建設成本、質量、進度等風險應由SPV公司或社會資本方承擔。
3、 SPV公司應從PPP項目全生命週期考量，有權就設計、建設方案提出合理化建議
4、 書面提交優化申請報告，如有必要，專家論證評審，實施機構批准後執行。
問題6、SPV成立後如何變更原有審批手續的主體？若不及時變更會有怎樣的後果？
依據發改委2016-2231號文第10條和發改委2016-2231號文第17條。
問題7、財政部新規，績效考核與至少30%以上的建設成本掛鉤，如何應對？
2017年12月92號文頒佈前後簽訂的合同是有區別的。
問題8、PPP項目具體要購買哪些保險險種？
建安工程一切險；設計險（20W保1個億）
問題9、傳統模式和PPP模式，在資料存檔部分，有什麼特別的區別？
證據鏈的思維
PPP項目資料收集整理必須具備的素質：檔案館--檔案收集整理的+律所--有效證據的整理
問題10、PPP項目的重大簽證變更，採用什麼樣的流程比較安全？
隱蔽工程驗收報告，邀請各方領導過來到現場隱蔽工程那裡多留幾張照片
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