長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳
重組被否已四個多月，中體產業（600158.SH）修改方案後重新上陣。
11月12日晚間，中體產業披露重組草案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權個國體認證62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權。
長江商報記者注意到，今年7月份中體產業對於上述標的的重組被證監會否決。彼時，併購重組委認為本次交易標的部分資產權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易。
此次中體產業依舊推動對上述四家公司股權的收購，並將交易價格由此前的10.83億調整為10.57億，募集配套資金金額也由此前的5.5億調整為5.37億元，相對應業績承諾日期及金額也做了調整。
持續推進此次重組也反應中體產業擴大業務佈局、提升盈利心切。今年前三季度，公司營業收入6.56億元，同比減少11.32%；淨利潤和扣非淨利潤分別為3270.66萬元、808萬元，同比減少26.24%、80.97%。
值得一提的是，由於行業特性，此次擬購標的也呈現出收入季節性波動和客戶集中度較高。其中，近兩年中體彩科技對於國家體育彩票中心的關聯技術服務佔營收的比重均超過九成。
重組交易價格調整為10.57億
早在去年3月末，中體產業就因籌劃資產購買事項開始停牌。今年年初，公司重組事項正式獲證監會受理。期間，中體產業曾因不能及時披露標的資產最近一期經審計的財務數據而申請中止審查。
此後，6月26日證監會併購重組委對公司重組事項進行審核，公司本次重組事項未獲得通過。彼時，併購重組委認為，本次交易標的部分資產權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易，不符合規定。
此次重新披露重組草案的同時，中體產業也公告對併購重組委對重組提出的審核意見進行了核查分析和落實。
重組草案顯示，本次交易方案調整不涉及交易對象和交易標的的變化，也不涉及新增配套募集資金的情況，不構成重大調整。中體產業仍擬以發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權。
同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額則由前次的不超過5.5億元修改為5.37億元。
相應的，此次交易中標的資產作價也由前次的10.83億元調整為10.57億元，減少幅度為2.41%。其中，股份支付對價和現金支付對價分別為5.37億元、5.2億元。
本次交易構成重大資產重組及關聯交易，但不構成重組上市，仍需提交證監會併購重組委審核。在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，基金中心持有中體產業1.87億股股份，佔交易完成後上市公司總股本的20.47%，基金中心仍為公司的控股股東，體育總局實際支配表決權的股份佔交易完成後上市公司總股本的29.2%，仍為公司的實際控制人。
此外，重組草案顯示，此次重組的四家標的公司均屬於體育行業，其中中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術系統的研發和運營維護；中體彩印務主營業務包括中國體育彩票電腦熱敏票的生產印製、即開型體育彩票印刷以及即開型體育彩票市場運營與銷售系統運營維護；國體認證主營業務為體育用品認證及認證衍生服務；華安認證主要從事第三方體育設施檢測服務、體育服務認證及公共技術服務。
中體產業認為，通過本次重組，體育總局將下屬優質資產注入中體產業，扶持培育中體產業成為中國體育產業國家隊和行業標杆企業，將大大深化體育類國有企業改革，提升體育產業領域中國有資產的價值，促進中國體育產業改革。
此外，中體產業的經營狀況、業務規模、資產質量將得到進一步的提升，同時中體產業的持續盈利能力以及未來發展空間也會藉由本次重組的助力，更上一個臺階。
前三季度扣非淨利降逾八成
作為國內最早以發展體育產業為本體的上市公司，同時也是體育總局控股唯一一家上市公司，中體產業目前主要業務包括專業賽事管理及運營、體育場館運營管理、體育彩票、體育地產等方面。
儘管近年來中體產業業務規模不斷擴大，但其盈利能力整體不及從前。2013年至2018年，公司營業收入分別為9.85億、11.52億、8.51億、11.86億、10.92億、14.5億，淨利潤分別為1.36億、1.03億、0.78億、0.61億、0.58億、0.84億。
今年前三季度，中體產業實現營業收入6.56億，同比減少11.32%；淨利潤3270.66萬，同比減少26.24%；扣非後淨利潤808萬，同比減少80.97%。
選擇繼續推進此次重組事項，也體現公司提升盈利能力心切。
財務數據顯示，2017年至2019年上半年，中體彩科技分別實現營業收入3.47億、4.01億、1779.8萬，淨利潤分別為6278.4萬、5279.6萬、-1.78億。
中體產業稱，中體彩科技上半年虧損系該公司主要通過國家體育彩票中心的驗收來確認收入，每年工作驗收基本集中在9-11月，導致收入集中確認在下半年度，上半年沒有產生收入，而人工及其他需要運營的成本正常發生。
同期，中體彩印務分別實現淨利潤2381.57萬、2935.11萬、-182.68萬。國體認證淨利潤分別為2338.7萬、1902.5萬、1267.98萬。華安認證淨利潤分別為95.18萬、175.32萬、140.44萬。
此外，隨著重組事項推進，交易各方也將業績承諾期限推後。其中，華體集團、裝備中心承諾國體認證2019年至2022年經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於1859.96萬元、1941.98萬元、1971.5萬元、2006.01萬元。華體集團、華體物業承諾華安認證2019年至2022年經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於172.08萬元、144.03萬元、149.17萬元、164.94萬元。
需要注意的是，由於國家體育彩票行業特性，中體彩科技和中體彩印務客戶集中度較高，且關聯交易對標的公司業績表現具有重要影響。
其中，2017年至2019年上半年，中體彩科技對國家體育彩票中心的關聯技術服務佔營收的比重分別為90.32%、91.11%、1.86%；同期中體彩印務與國家體育彩票中心之間的即開型體育彩票銷售關聯交易金額佔營業收入的比重分別為29.7%、31.77%、53.53%，與國家體育彩票中心之間的即開型體育彩票運營與運維服務關聯交易金額佔營業收入的比重分別為19.9%、22.54%、0%（因不滿足收入確認條件暫未確認收入）。
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