證券代碼：002781 證券簡稱：奇信股份 公告編號：2019-112
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、反擔保情況概述
深圳市奇信集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月11日召開第三屆董事會第五十次會議和第三屆監事會第三十一次會議審議通過了《關於非公開發行公司債券方案的議案》等議案，為拓寬公司融資渠道，優化債務結構，公司擬非公開發行不超過人民幣4億元的公司債券。公司本次非公開發行公司債券事項尚需提交公司股東大會審議，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《關於非公開發行公司債券方案的公告》（公告編號：2019-110）。
為增強本次公司債券的償債保障，節約公司的財務成本，擬由深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）為本次非公開發行公司債券提供不超過2億元的連帶責任保證擔保。
為保證上述擔保順利完成，應擔保方的要求，公司擬以公司資產抵押的方式為上述擔保方提供反擔保，並授權公司法定代表人餘少雄先生簽署與上述擔保及反擔保相關的所有法律文件。
此外，公司控股股東深圳市智大投資控股有限公司，實際控制人葉家豪及其配偶葉秀冬，董事長葉洪孝（實際控制人之子）及其配偶周子琪擬為本次非公開發行公司債券上述擔保方提供反擔保，公司無須就此次反擔保向上述關聯方支付費用。
本次為非公開發行公司債券提供反擔保的事項，已經公司第三屆董事會第五十次會議和第三屆監事會第三十一次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見，公司本次反擔保事項尚需提交股東大會審議。
公司資產抵押具體情況如下：
高新投與公司之間不存在關聯關係，本次擔保不構成關聯交易。
二、反擔保對象基本情況
公司名稱：深圳市高新投集團有限公司
住所：深圳市羅湖區東門街道城東社區深南東路2028號羅湖商務中心3510-22單元
法人代表：劉蘇華
註冊資本：人民幣885,210.50萬元
成立日期：1994年12月29日
經營範圍：從事擔保業務；投資開發，信息諮詢；貸款擔保；自有物業租賃。
股權結構：
深圳高新投最近一年合併報表（經審計）主要財務數據和指標如下表：
單位：萬元
三、反擔保的主要內容
公司反擔保的主要情況如下：
1、擔保方：深圳市奇信集團股份有限公司；
2、被擔保方：深圳市高新投集團有限公司；
3、擔保方式：公司以其依法享有所有權或處分權的財產設定抵押反擔保；
4、擔保金額：不超過2億元公司債券的本金、利息及其他款項（以公司與高新投最終簽訂的反擔保合同為準）；
5、擔保期限：自本次公司債券獲得核准併發行之日起計算，至高新投為本次公司債券所提供的擔保責任解除止。
四、董事會意見
公司以資產抵押的方式為非公開發行公司債券向深圳市高新投集團有限公司提供反擔保，主要係為了增強公司非公開發行債券的償債保障，推動本次債券的順利發行。提供反擔保的風險可控，不存在故意損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
五、獨立董事事前認可意見和獨立意見、監事會意見
1、事前認可意見
公司以資產抵押的方式為非公開發行公司債券向深圳市高新投集團有限公司提供反擔保，將增強公司非公開發行債券的償債保障，推動本次債券的順利發行，本次提供反擔保的風險可控，不存在故意損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
綜上所述，我們同意將本次為非公開發行公司債券提供反擔保事項提交第三屆董事會第五十次會議審議。
2、獨立意見
公司以資產抵押的方式為本次非公開發行公司債券向深圳市高新投集團有限公司提供反擔保，將增強公司非公開發行債券的償債保障，推動本次債券的順利發行。本次提供反擔保事項及決策程序符合相關法律法規及規範性文件等有關規定，提供反擔保的風險可控，公司董事會的表決程序符合有關法律法規和規範性文件及《公司章程》的相關規定，不存在故意損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
綜上所述，我們同意公司本次為非公開發行公司債券提供反擔保事項並提交股東大會審議。
3、監事會意見
公司監事會認為：公司以資產抵押的方式為非公開發行公司債券向深圳市高新投集團有限公司提供反擔保，將增強公司非公開發行債券的償債保障，推動本次債券的順利發行。本次提供反擔保事項及決策程序符合相關法律法規及規範性文件等有關規定，提供反擔保的風險可控，公司董事會的決策程序合法合規，會議形成的決議合法、有效。不存在故意損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次關於為非公開發行公司債券提供反擔保的事項。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，公司為全資子公司奇信（香港）股份有限公司的擔保餘額為400萬美元。除此之外，公司目前不存在其他對外擔保，亦不存在逾期對外擔保。
七、備查文件
1、《第三屆董事會第五十次會議決議》；
2、《第三屆監事會第三十一次會議決議》；
3、《獨立董事關於為非公開發行公司債券提供反擔保的事前認可意見》；
4、《獨立董事關於第三屆董事會第五十次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
深圳市奇信集團股份有限公司董事會
2019年11月12日
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