證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2019-106
第八屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1.東北製藥集團股份有限公司第八屆董事會第二十二次會議於2019年11月1日發出會議通知，於2019年11月8日以通訊表決方式召開。
2.會議應參會董事9人，實際參會董事9人。
3.會議符合《公司法》和《公司章程》規定，所形成的決議有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議並以記名投票表決方式通過以下議案：
議案一：關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司公告《關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的公告》（公告編號：2019-108）。
議案二：關於擬回購註銷部分已獲授未解除限售限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
此議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司公告《關於回購註銷部分已獲授未解除限售限制性股票及調整回購數量和回購價格的公告》（公告編號：2019-109）。
議案三：關於召開公司2019年第五次臨時股東大會的議案
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司公告《東北製藥集團股份有限公司關於召開2019年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-110）。
特此公告。
東北製藥集團股份有限公司董事會
2019年11月11日
證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2019-107
東北製藥集團股份有限公司
第八屆監事會第十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1.東北製藥集團股份有限公司第八屆監事會第十五次會議於2019年11月1日發出會議通知，於2019年11月8日以通訊表決的方式召開。
2.會議應參會監事3人，實際參會監事3人。
3.會議符合《公司法》和《公司章程》規定，所形成的決議有效。
二、監事會會議審議情況
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司公告《關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的公告》（公告編號：2019-108）以及在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《東北製藥集團股份有限公司監事會關於公司2018年限制性股票激勵計劃預留股份激勵對象名單的審核意見》。
東北製藥集團股份有限公司監事會
2019年11月11日
證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2019-108
東北製藥集團股份有限公司
關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的公告
一、限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和批准情況
（一）2018年11月9日，公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
2018年11月9日，公司第八屆監事會第四次會議審議通過了《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
（二）2018年11月27日，公司召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關於東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
（三）2018年12月3日，公司召開第八屆董事會第五次會議、第八屆監事會召開第五次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
（四）2018年12月4日，公司對外披露了《東北製藥集團股份有限公司關於向激勵對象授予限制性股票的公告》、《東北製藥集團股份有限公司監事會關於限制性股票激勵計劃激勵對象名單（授予日）的審核意見》、《東北製藥集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單》。
（五）2019年9月26日，公司對外披露了《關於調整2018年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量的公告》、《東北製藥集團股份有限公司監事會關於調整2018年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量的審核意見》。
（六）2019年11月8日，公司召開第八屆董事會第二十二次會議、第八屆監事會第十五次會議審議通過了《關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的議案》。
二、本次限制性股票授予符合授予條件的說明
公司限制性股票授予條件為：
1.公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，公司限制性股票授予條件均已滿足。
三、本次實施的限制性股票激勵計劃與已披露的激勵計劃差異情況說明
2019年9月18日，公司披露了《東北製藥集團股份有限公司2019年半年度權益分派實施公告》，董事會對2018年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量進行了調整。經調整，預留限制性股票授予數量由原235.00萬股調整為350.15萬股。此外，結合公司納入激勵對象所需分配的權益份額，確定授予64名激勵對象共計346.65萬股限制性股票（原計劃預留的限制性股票350.15萬股，實際授予346.65萬股，剩餘3.5萬股作廢）。
除此之外，本次實施的激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
四、本次限制性股票授予情況概述
1.股票來源：公司向激勵對象定向發行股票
2.本次預留限制性股票授予日：2019年11月8日
3.本次限制性股票授予對象及授予數量
4.授予價格：本次限制性股票授予價格為3.88元/股。
5.解鎖安排
本計劃授予的預留限制性股票自授予日起滿12個月後，激勵對象在未來24個月內分二期解除限售。
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
6.解鎖業績考核要求
（1）公司層面業績考核本激勵計劃首次授予的限制性股票各年度業績考核目標如下所表示：
1）上述財務指標均以公司當年度經審計並公告的財務報告為準。
2）各年淨利潤指歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上“淨利潤”指標計算均以激勵成本攤銷前的淨利潤作為計算依據，為將在管理費用中列支的激勵成本加回後的淨利潤。
（2）個人層面績效考核
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到合格及以上，則其當年度所獲授的限制性股票仍按照本激勵計劃規定的程序進行解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果不合格，則其當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
五、本次股權激勵對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值＝公司股票的市場價格—授予價格，為每股3.88元。公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
由於本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
六、監事會對2018年限制性股票激勵計劃預留股份激勵對象名單的的核實情況
（一）對激勵對象名單的核實情況
1．列入激勵對象名單的人員為公司實施限制性股票激勵計劃時在公司任職的高級管理人員及公司董事會認為應當激勵的中層管理人員、核心骨幹，符合激勵對象的確定依據和範圍。
2．列入激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》和公司《限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象條件。
3．激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
（6）中國證監會認定的其他情形。
4．激勵計劃的對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）對授予日的核實情況
公司監事會對本次激勵計劃確定的授予日核實後，監事會認為，本次限制性股票授予日2019年11月8日不存在下列任一期間：
1.公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4.中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
公司監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃》等相關規定，公司本次激勵對象主體資格符合激勵對象範圍和條件，其作為公司本次股權激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象獲授權益的條件已成就，同意公司以2019年11月8日作為本次股權激勵計劃的授予日，向64名激勵對象以3.88元/股的價格授予346.65萬股限制性股票。
七、獨立董事關於向激勵對象授予2018年預留限制性股票的獨立意見
1.本次授予對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的資格合法、有效且激勵對象範圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。
2.公司董事會確定2018年預留限制性股票的授予日為2019年11月8日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃》中關於授予日的相關規定。同時本次授予也符合公司本次限制性股票激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。
3.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。
4.公司實施激勵計劃預留限制性股票的授予，將進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，有效調動公司員工的積極性，與員工共享公司發展成果，激發其責任感及使命感，提升公司的核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的實現，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，有利於公司的持續發展，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形。
綜上，我們同意公司2018年預留限制性股票的授予日為2019年11月8日，並同意向符合授予條件的64名激勵對象授予346.65萬股限制性股票，授予價格為3.88元/股。
八、律師出具法律意見書的結論性意見
本所律師認為，公司本次授予已經取得現階段必要的批准和授權。2018年預留限制性股票的授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，授予2018年預留限制性股票的激勵對象不存在不符合獲授條件的情形，公司預留限制性股票的獲授條件滿足《激勵計劃》的規定。公司尚需就就本次授予向證券登記結算機構辦理變更登記手續等事宜，並按照《公司法》、《公司章程》等有關規定辦理工商變更登記手續。
九、其他事項說明
1.本次激勵對象獲取限制性股票所需資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
2.股權激勵繳納個人所得稅按相關規定繳納。
十、備查文件
1.第八屆董事會第二十二次會議決議；
2.第八屆監事會第十五次會議決議；
3.東北製藥集團股份有限公司獨立董事對第八屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；
4．《北京金誠同達律師事務所瀋陽分所關於東北製藥集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予以及回購註銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》。
證券代碼：000597 證券簡稱：東北製藥 公告編號：2019-109
東北製藥集團股份有限公司
關於回購註銷部分已獲授未解除限售限制性股票及調整回購數量和回購價格的公告
重要內容提示：
回購原因：根據《東北製藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規定，鑑於激勵對象張正偉、鄭白水、金紅雨、潘軍、陳潔、熊鶯、彭如斌、王慧穎共計8人因離職，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持有的已獲授未解除限售限制性股票進行回購註銷。
具體情況：
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東北製藥集團股份有限公司
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