十萬個財務問題

謝謝@財經奧迪特的邀請，這個問題有點老。

財務盡職調查一般是在投資方對目標公司達成初步投資意向以後進行的，並且一般會聘請專業機構來做。如果老闆叫公司的財務人員去做，可能多數是一個初步的盡調，並且該項收購特別簡單，沒有什麼複雜的業務。不管如何，財務人員也可以抓住這次全方位參與業務的機會，提高自己的能力。

財務盡調，包括對盈利質量、資產質量、營運資金等方面的分析以及對相關重要事項闡述專業的意見，如果財務人員能提出建議和可行的解決方案，那麼更好。為什麼要在併購前做這些，因為如果發現了之前沒有預期到的大問題，那麼也許收購交易就沒法進行了，如果發現了小問題，有可能會影響收購的價格，如果出現了一些爭議性的問題，可能需要雙方後期共同尋找應對性的措施。注意瞭解下老闆想要著重瞭解的方面，便於有的放矢。

盡調報告的書寫：

個人認為，對於財務人員來說，更重要的是做好盡調的過程，至於書寫，按照一定的程式即可。

1. 重要事項及風險提示。

建議把此次盡調發現的問題和風險點，在開篇做出重點提示。老闆最關心的問題，才是重點。這個交易能不能進行，有沒有發現導致交易無法進行的因素，擬被投企業存在哪些重要的風險，需要引起注意。

2. 標的公司的情況。

這個部分一般包括：公司的基本情況、歷史的沿革、股權結構、公司的行業及業務、人員情況等。

歷史沿革要明確公司歷次股東變更、股權轉讓、增資的情況，行業如果有特殊性也要進行說明，比如一個下行的行業，收入卻出奇的好，要分析下原因。

3. 財務數據列示及分析。

這是整個報告的重點部分。

我們在確定企業價值的時候，通常基於EBITDA倍數或者現金流折現法，這就意味著利潤表和現金流量表是盡職調查的重中之重。當然，由於權益價值的確定以及營運資金的調整，也需要關注資產負債表。

（1） 利潤表-還原真實的盈利能力

對於利潤表的盡調，就是要通過分析企業的盈利來源和質量，來還原企業的真實盈利能力。需要關注收入的確認、毛利率的分析、成本結構、季節波動、費用影響、盈利質量等問題。還要深挖下當中有沒有隱藏的風險，包括是否存在多套賬表、數據是否一致、有收入是否有現金流、是否有與季節性無關的異常波動、內控是否有效等。將通過觀察、走訪、訪談、分析得出的結論予以闡述。

（2） 資產負債表-還原真實的淨資產水平

對於資產負債表的盡調，要全面分析企業淨資產的組成及其質量，來還原企業的淨資產。

需要關注營運資金的組成、變動和運營效率，營運資金變動對現金流的影響，以及減值準備的計提、長期資產的資本化政策、折舊和產能利用，此外，還要關注淨負債的辨認性。包括金融負債、或有負債、承諾事項等。

（3） 財務預測

由歷史期間的營運資金、盈利能力，現金流量等，來預測未來的現金流。這部分比較複雜，不是財務人員單獨就可以做出來，就算專業機構，可能也需要聘請商務專家，因為對於未來的市場的預測，以及盈利預測模型，一個假設可能會使結果差之千里，具體的在這裡就不詳細展開了。

4. 其他需要說明的事項。

發現的其他重大問題和事項闡述。

因為我們並不是專業機構，所以報告格式還是可以調整的。但是，關鍵是按照順序和重點做好盡調，那麼出報告也是水到渠成的了。

以上是財會小童觀點，歡迎大家評論補充。

財會小童

我面試過一家500強企業，問過我這個問題，當時回答了很多。但對方的標答就一句話:產品好不好賣。

紅薯開水

盡職調查主要是判斷：收購的風險與收購的成本。

圍繞著以上兩個主要目標，需要做以下重點工作：

一、出資主體的合法性

依據《公司法》的相關條款，禁止、有條件禁止相關人員做股東：

1.1、自然人股東

限制自然人成為公司股東的一般都是由於其工作單位性質或者個人身份導致，具體而言，可以歸類為以下情形：

（一）禁止對外投資成為公司股東

1.公務員

2.縣以上黨和國家機關退(離)休幹部

3.黨政機關的幹部和職工

4.現役軍人

（二）有條件禁止對外投資成為股東

1.處級以上領導幹部配偶、子女(有條件禁止)

2.國有企業領導人(有條件禁止)

3.國企領導人配偶、子女(有條件禁止)

4.銀行工作人員(有條件禁止)

5.國有企業職工(有條件禁止)

1.2、非自然人股東

（一）禁止對外投資成為公司股東

1.職工持股會(禁止)

2.分公司(禁止)分公司因為其不具有獨立享有權利承擔義務的獨立法人資格，因此不得成為公司股東。

3.事業單位(禁止)

4.高等院校(禁止)

（二）限制性允許對外投資成為公司股東

1.一人公司(限制性允許)《公司法》第58條規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。”

2.商業銀行(限制性允許)

如果股東中出現以上掛名或者代持情況的股東，需要做相應的排除工作，需要評估可行性與成本、稅費等。

二、股東出資的真實性、合規性

很多企業在創立初期，是有真金白銀投入到企業中去，不然企業也做不起來；可是，卻不是通過實收資本而是通過股東借款的方式，逐步投進來的，而且形成了資產。

2.1、股東出現抽逃出資的情況，有沒有彌補的辦法與條件。

2.2、股東通過借款來出資，處理的難度有多大。

2.3、股東通過實物如存貨、設備等出資，是否有評估與股東協議。

2.4、股東以無形資產出資，是否具備權利證書與評估協議。

2.5、股東是否出現以工資代替出資的禁止情況。

2.6、股東是否出現乾股的情況。

2.7、是否出現從股東賬戶直接付款購買設備、材料、支付人工等情況。

什麼情況認定為實際出資，什麼情況認定出資不實，什麼情況認定抽逃出資，這些情況，必須在盡職調查時，通過原始憑證確定清楚。

不管是正規融資還是民間投資，最終就是通過盡職調查，確定淨資產；同時，確定規範有沒有可能、有沒有條件、有沒有成本。

三、清產核資 明確固定資產

企業收購，無非是收購資產、技術、市場、團隊等幾個方面。

不管收購重點是什麼，只要有資產，就必須調查清楚固定資產。

3.1、固定資產清單，有哪些固定資產，房屋、設備、工具、模具、生物資產等。

3.2、固定資產權屬，這些固定資產是否為企業所有，並有依據，如合同、協議、出資、發票、權利證書等。避免出現既沒有出資證明、也沒有過戶證明、更沒有發票證明的資產，將來有人出來說這個東西是我的，有憑有據而自己卻沒有原始依據證明這項資產屬於自己，將來賠了夫人又折兵。

3.3、固定資產狀態，清單中的固定資產，能不能用、新舊程度、保養狀態等，都需要一個好的盡調做的清楚明白到位。

3.4、資產清單中的設備，有沒有借出、租賃、抵押、質押、查封等權利受限情況。賬面有，東西沒在現場，啥情況，必須弄清楚；但是，東西在現場，已經抵押出去、質押出去、法律拆封了，等狀態，自己不清楚，將來哭都沒有地方去哭。這樣，盡職調查就是嚴重失職。

四、資產函證

這是一個創新的時代，明明賬上有錢，卻不能用，上市公司康得新已經親身示範給大家，如果麻痺大意，掉到像康得新這樣的坑裡，就怨不得別人了。

這是一個造假也光天化日的歲月，上市公司康美，幾百億的貨幣資金都能搞錯！你不親自函證貨幣資金、不弄清楚資金狀態與管理方式，可能賬上明明有錢，也讓你有隔著防彈玻璃看到拿不到的尷尬境地。

盡職調查必須親自函證貨幣資金。

五、債權債務對賬

債權債務的重要性，毋庸置疑！怎麼調查清楚？

那就是要對賬了。

5.1、應收賬款對賬，確定主營業務的收入能否顆粒歸倉還是馬放南山。

5.2、其他應收款對賬，確定雜七雜八的東西是否像垃圾一樣丟到其他應收款裡面，尤其是股東挪用企業資金，有沒有？是不是化名代替？有多少？多長時間等等問題，必須盡調清楚。

5.3、應收票據，更是一個高手需要注意的地方。本票、商票，是否貼現、是否保理、是否融資等等，更需要專業能力來細緻的調查清楚。

5.4、應付賬款，賬面是多少，實際供應商、服務商等真實的是多少，決不能馬虎；否則，這邊剛改弦易幟，那邊債主登門說天大的窟窿。

5.5、其他應付款，欠誰的，欠多少，怎麼欠的，必須搞清楚；尤其是要查清違約條款，尤其是違約金、定金、損失賠償等條款。

5.6、應交稅費的核查，包括增值稅、消費稅、房產稅、企業所得稅等科目；尤其是要調查清楚按期申報、按期交款、緩交申請、特殊處理方式等的情況要一一核實清楚，避免以後出現稅務清繳時的補交、滯納金、罰金等情況的產生。

5.7、應付職工薪酬的核查，尤其是拖欠職工薪酬情況的時間長短、金額多少、相關職能部門的整改、調節情況都要了解清楚。否則，有可能觸犯刑法與處罰。

5.8、借款情況的清查

包括短期借款、長期借款，以及由此可能產生的抵押、質押等等狀況。

盡職調查要按照貸款卡開立公司銀行賬戶的明細，逐一核對清楚。

5.9、長期應付款核查

對於長期應付款，可能涉及的融資租賃、分期付款購買資產等情況，必須要調查清楚，避免違約可能產生的後續隱患以及可能的罰息。

5.10、專項應付款

主要針對國家獎勵情況出現的款項，必須調查清楚獲得條件、使用條件等。

通過以上十個主要科目的全面調查，對企業的債權債務，才可以有了擺上桌面的瞭解；但是，對於隱藏的體制以外，不上徵信的債務，就不是通過財務盡調能夠調查清楚的。

六、盈利歷史盡職調查

成立一年以上的企業，其盡職調查很重要的一個方面，目前企業累積是盈利還是虧損，有沒有計提法定盈餘公積，是否達到註冊資本金的50%，是對企業評價費重要指標。

6.1、未分配利潤是一個分水嶺，決定著企業的成色；

6.2、盈餘公積是一部歷史，記錄著企業的崢嶸歲月。以史為鏡，可以知未來。

七、盈利狀況盡職調查

歷史只是繞樑的餘音，活在當下才是明白選擇。

企業的盈利狀況可以從下面幾個方面來考察：

7.1、銷售毛利，決定了盈利空間；沒有銷售毛利，這個企業意味著不改變，就無法生存。

7.2、銷售額、銷售毛利等的對比，決定企業發展的趨勢；

7.3、營業利潤，體現了企業的財務觀念與財務政策，以及企業發展階段；營銷的投入、研發的投入、管理的投入，決定著現有經營管理班子的運營水平與戰略安排。

7.4、利潤總額，是企業主營業務以外的經營成果，也是一個需要重點考察的點。

7.5、考察盈利狀況，不光看銷售、換藥看成本；調查成本的真實性、穩定性、匹配性是決定你盡職調查水平與專業能力的重要體現。成本，外行人總覺得容易造假，可是在專業獵手的眼裡，確實體現企業真實狀況的溫度計。

八、現金流調查

有了以上七個方面的調查，是不是就完成任務了，不！

必須通過現金流量表，來驗證營收增長、利潤空間、企業市場地位；真所謂，什麼都可以造假，真金白銀做不了假。

8.1、銷售增長與營收賬款不成比例，有可能造假；

8.2、銷售毛利於應付賬款不成比例，有可能採購造假、成本造假；

8.3、有利潤，沒現金，不是經營水平不行就是造假的水平太差；

8.4、經營性現金流付的，而融資投資都是正的，企業有第二第三職業的可能性是絕對的。或者是有很好的融資能力。

盡職調查，必須通過簡單的現金流向、分佈、餘額等的調查，對前面的調查來一個總的勾稽；只有這樣，你做的盡職調查才是一份令人信服與過硬的結果。

九、內外帳差異盡職調查

毋庸諱言，很多企業不止一套張，還有可能存在賬外賬。

財務盡職調查，必須對賬外賬的差異進行調查。

9.1、沒有納稅申報的帳情況；

9.2、延遲納稅申報的情況；

9.3、提前納稅申報的情況；

9.4、採購不開票的情況；採購替代性開票的情況；

9.5、資產不入賬的情況；

9.6、賬外借貸情況；

9.7、員工工資不入賬的情況；

賬外賬的財務盡職調查，遇到被調查方不配合怎麼辦？

對於貿易型公司，主要通過資金流向來調查；

對於生產性企業，主要通過電費、產能、物流費等情況來核查，通過掌握的第一手情況向企業來核查。

十、外部調查事項

10.1、工商局內檔的提取；

10.2、勞動局社保證明開具；

10.3、稅務局完稅證明的開局；

10.4、海關進出口數據的提取；

10.5、外匯局外匯情況的提取；

10.6、法院，涉訴情況及判決情況的提取。

財務的盡職調查，到此就十全十美了！

不管你是否做過次啊五的盡職調查，按照以上十個方面的方子抓藥，不能做出最好的報告，但是基本不會遺漏重要方面與情況。

盡職調查報告不重要，調查內容與結論才重要，只要你紮紮實實的做了以上十個方面的調查，報告自然就出來。

如果你夠用心，調查報告不會差到哪裡去。

財神刀

財務盡職調查，就是公司財務人員針對擬收購企業在有關的財務狀況、經營成本等方面進行風險檢查，看目標公司是否存在重大的財務風險以及潛在的不利因素。

如果你作為一個公司的財務，現在公司要收購一家公司，財務人員如何抒寫一份簡易的盡職調查報告呢？其實這個不難，把握基本的思路、主要的內容，一份滿意的盡調報告就出來了。作為財務人員我們在這方面並不是特別專業，但是管理層有時候並不需要特別專業的盡職調查報告，更多的是在該項收購基本確定之前，管理層只是想再細緻的瞭解公司的情況，一般就由財務內部人員做了，而無需聘用外部機構，也就是說此類收購一般規模很小、業務不復雜、交易金額不大。所以財務人員需要有這方面的能力將來更多的參與到公司的發展中來。

1、確定本次盡調工作的範圍及目的。

範圍：我們收購某個公司之前，需要先確認擬收購公司的範圍。一是我們收購的公司主體範圍，它有哪些分公司、哪些辦事機構、哪些子公司的方面的信息；二是我們盡調的時間範圍，我們盡調的報告期是幾年，是一年還是兩年還是從成立開始等等都會影響盡調報告的整體佈局。

目的：需要跟領導溝通本次收購財務盡職調查報告重點反應哪些內容，重點注意哪些。本次盡調著重點，這個非常重要，這是我們工作方向，方向沒搞對，做的再多再好也得不到認可。重點方面是我們報告中重點體現的，著重強調的。比如說關注該公司的債務情況，你就重點闡述這個方面的現場調查思路及工作成果；若關注出資，你就作為重大問題體現報告中。

2、財務盡職調查報告如何佈局，也就是如何搭好基本的框架。

財務盡職調查報告大部分基本的框架：重要事項彙總概述、公司概述、公司的業務、公司人員情況、公司財務報表、財務狀況分析、盡職調查發現的主要問題、重大往來款及關聯方情況、其他。

3、搭好基本框架後就可以往裡面充實內容了。

重要事項彙總概述：開門見山，提示擬收購方需要關注及提醒管理層注意的事項。一是，方便管理層直接看重點，如需細緻瞭解，再看報告內容；二是強調此次報告的核心問題，突出主次，也是對管理層的提醒；

公司概述。歷史沿革信息，也就是擬收購公司各主體的歷史沿革信息（如股東變更、股權轉讓、註冊資本變更等相關，一般按時間進行敘述）；公司的組織架構，如管理層級佈局、董監高情況；

公司業務：主要是公司業務規模、經營範圍、相應業務資質、總體經營數據等信息。如是否有違規經營，資質是否齊全，有沒有備案，涉及政府網站信息披露公司信息是否正常等都可以查一查。

公司人員：主要是工資薪酬水平、五險一金的表述以及勞動關係問題。

公司財務報表及財務狀況分析：這個就是重點，你要盡調哪個期間的財務報表數據，包括該期間財務報表、利潤表、現金流量表，並著重闡述報表主要數據包含哪些內容。財務分析，主要涉及相關財務指標，如償債能力、營運能力、盈利能力以及費用分析等。

盡職調查發現的主要問題：主要闡述以上過程中根據觀察、檢查、分析得出的相關結論表述及建議，這是工作成果的直接體現。如圖所示：

重大往來款及關聯方情況：主要是比較大額未清除的往來以及因歷史問題遺留的往來；在就是關聯方交易情況的統計了。

4、報告格式便不是一塵不變，主要是根據此次盡調報告之目的進行調整。

我上面所述的盡職調查報表並不是一層不變的，看管理層想了解什麼，目的是什麼。如想了解財務，那麼你可能需要更多更細的篇幅來闡述財務方面的問題；可以增加其他內容，你認為有必要的，需要提醒管理層的，都可以。

總結：我已經把大致的思路說明了，基本框架搭好的，那麼報告一半的內容就有了，是不是很簡單；把握報告內容，分清主次，要層次感有，突出重點是一篇好文章必備的；盡職調查不可含糊表述，做了哪些就寫哪些，不知就如實反映，切不可敷衍了事或欺騙自己。

想了解如何做好財務盡職調查工作、現場如何開展工作以及怎麼分析問題可以關注我的頭條號，後面會給大家分享，我是悟空做財務，謝謝大家。

悟空做財務

公司併購很複雜，恐怕僅僅讓財務人員去盡職調查是不夠的。資深會計師必不可少，富有經驗的律師也是必須的。被購公司的法務不乾淨，對外擔保或涉訴極有可能形成或有負債。即使簽署對賭協議框住交易對手，如果調查不深入出現風險或訴訟，糾纏起來也十分傷神！

實在老幾7

1連續3年報表看經營質量，趨勢和勾稽關係，納稅系統核實報稅收入。2應收應付比對合同，發票，回款看經營質量，有無大額關聯交易和關聯方佔用資金的情況。3查涉訴，徵信等，用印記錄看有無對外擔保。4根據盈利狀況看估值是否合理。5大企業看管理水平，小企業看經營思路。

jion12212761064

財務盡調還不夠，還得請律師做法律盡調。

願全家平安健康快樂

找會計師事務所

形役

盡調都有標準格式，網上很多，幾乎可以對照著查

aistill昨夜星辰

點子就在盡職兩字。不僅是一份報告，數據的真實，關聯的核實

關鍵字: 財務人員 盡職 職場