投資協議

本協議由以下各方於 年 月 日在 市簽署：

甲方(投資方)： D投資合夥企業（有限合夥），註冊地址：，執行事務合夥人：

乙方（目標公司）： A有限公司，註冊地址：，授權代理人： 。

丙方（創始股東）：自然人1，身份證號： ，住所：

自然人2，身份證號： ，住所： 。

自然人3，身份證號： ，住所： 。

以上各方同意，甲方以____萬元（人民幣，下同）的價格（“投資款”）對A有限公司（下稱乙方或“A”）、B有限公司（下稱“B”）及C有限公司（下稱“C”）進行投資，各方同意所有投資款均投入乙方，即，乙方以溢價增資的方式向甲方發行股權（下稱“本次增資”）， B及C的創始股東各自以零對價的方式轉讓5%的股權給甲方，同時乙方、B及C將進行業務重組，且甲方同意在各方遵守本協議條件和條款的前提下進行投資並認繳乙方的增資額。鑑於此，各方經友好協商，就甲方投資乙方達成以下協議：

第1條 投資及投資的認繳

1.1 基於本協議確定的條件和條款，甲方將以____萬元（人民幣，下同）的價格（“投資款”）認購乙方本次註冊資本增加額的100%，以取得乙方增資後5%股權。其中，__萬元計入乙方新增註冊資本，______萬元計入公司資本公積。

B及C的創始股東各自以零對價的方式轉讓5%的股權給甲方，具體事宜由甲方與B及其股東創始股東、C及其創始股東等各方另行簽訂投資協議進行約定。

本次投資完成後，乙方及其關聯企業B、C總計估值為7000萬元。

本次增資交割前，乙方股權結構為：

1.2 增資交割完成後，乙方應在5個工作日內聘請會計師事務所完成驗資，並出具驗資報告，並在30個工作日內完成工商變更登記，取得工商局核發的企業法人營業執照。

1.3 如果乙方未按約按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更手續（由於政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有權以書面通知的形式提出終止本協議。乙方應於本協議終止後15個工作日內退還乙方已經支付的全部投資款，並以投資款為本金，按照15%的年利率（複利）計算自付款日起在投資期間的利息。

1.4 各方確認甲方投資的前提條件為：

（1）乙方及丙方已提交關於公司的充分信息（包括公司業務狀況、相關財務報表），乙方已向甲方提交了商業計劃；

（2）甲方完成業務、法律、財務盡職調查且盡職調查的結果獲得甲方內部決策委員會批准；

（3）本次融資所需要的各項批准、登記、備案等全部完成；

（4）乙方的陳述和保證屬實，並且創始股東擔保乙方的陳述和保證屬實；

（5）乙方實際擁有全部的行業運營所需資質；

（6）乙方已取得合法有效的關於本次增資事宜的所有交易文件，包括但不限於股東會決議、簽約代表授權委託書等。

（7）甲方已取得，丙方零對價轉讓B、C股權的相關協議、股東會決議等有效文件；

1.5 乙方和丙方共同及分別向甲方承諾，乙方本次融資所獲資金只能專項用於公司業務經營所需的技術、產品、運營、推廣費用及員工薪酬支出，不得用於對外借貸、對外投資、股票市場或其它與公司業務經營目標不相符合的支出，並不得用於償還公司自任何個人或機構的借款，包括但不限於公司股東貸款等。

乙方與創始股東應當按照約定的資金使用規劃使用投資款，資金使用規劃詳見本協議附件。未經投資方書面同意，乙方與創始股東不得改變投資款用途。

第2條 公司治理條款

2.1 增資後，甲方擁有《中華人民共和國公司法》及相關法律法規和公司章程所規定的股東所有權利。

2.2 鑑於在乙方本次融資中， 公司將與甲方同時以同樣的價格認購乙方的5%的股權，如 公司在本次融資成功後，在本合同履行期間，乙方（本條所指的乙方，均包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）如確定設立董事會，甲方有權與 公司共同委派1名董事。

2.3乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）實行以下重大事項時，必須取得甲方的書面同意：

（1）增加或減少甲方股權的數量，變更甲方權利；

（2）修改公司章程；

（3）分配任何股息紅利；

（4）合併、兼併、公司重組和/或其他導致公司大部分資產轉移，或使得公司控制權發生變化的交易或一系列交易；

（5）公司發起、設立或實施高級管理人員、管理人員和員工的股權激勵計劃或非股權激勵計劃以及相關制度或法律文件；

（6）增加公司任何年薪高於[ 50]萬元且年漲幅超過30%以上的管理人員；

（7）在正常業務經營之外許可或以其他形式轉讓公司的任何源代碼、軟件、域名或網站、專利、版權或著作權、商標或其他知識產權；

（8）以公司任何資產提供或承諾提供借貸、保證、抵押、質押或其他任何形式的擔保或者在其上設置任何其他權利負擔；

（9）公司資產（指賬面價值超過50萬元人民幣的資產）的購置、承租、轉讓、出租等各種形式的處置；

（10）增加、減少公司註冊資本，將公司變更為外商投資企業，或以其他方式改變公司的性質或股權結構；

（11）回購公司股權；

（12）解散、清算公司；

（13）任何關聯公司從事上述行為；

第3條 公司運營

3.1 乙方與現有股東共同承諾在本協議達成且交割順利完成後6個月內完成如下事項：

（1）乙方自成立日起在交割日前的運營、運作、收益、前景、資產以及財務並無任何重大不利變化，也不存在任何會導致前述重大不利變化的事件發生；

（2）乙方與丙方所有創始股東簽訂了3年服務期的勞動合同和2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；乙方與關鍵員工（詳見披露表）簽署了3年服務期的勞動合同和不低於2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；乙方與全部員工（詳見披露表）簽署了勞動合同和不低於2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；

（3）附件披露表中的資產（包括但不限於知識產權）的所有人已經全部變更為乙方，且乙方與丙方已經向投資方提交了上述變更已經完成的證明文件；

3.2 [A][B] [C]要將現有業務中頁遊平臺業務分拆到 [B]、將現有業務中手遊平臺業務與擼擼語音業務分拆到[C]、其餘業務留在[A]，並且分拆後各塊業務在各被投資主體中正常運轉。

3.3 創始股東和乙方應當促使與分拆業務相關的全部資產、業務合同轉入相關拆入公司。與各分拆業務相關的人員隨業務進入各被投資主體。.

第4條 股權回購

4.1 各方同意，當出現以下任一情況時，甲方有權要求乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有的部分或全部乙方股份：

（1）乙方符合規定的合格上市之條件，且甲方董事同意上市，但由於創始股東不盡最大努力配合導致上市未能按上市計劃及時間表進度如期進行；

（2）乙方創始股東及/或乙方發生嚴重違約、違反任何陳述與保證事項或違反任一交割前義務和/或交割後的義務（“嚴重違約”）以致嚴重影響甲方利益，且未能在甲方通知後的30日內及時補救。其中甲方一旦發現乙方有另設現金賬、外賬或其他任何表外交易等嚴重違約情形的，不受前述30日限制，甲方可立即通知乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有部分或全部股份。

(3) 自增資交割完成之日起滿3年後，甲乙雙方均有權選擇要求乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有的全部或部分股份。

4.2 若因上述4.1條第（1）款約定導致甲方要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年15%的利息計算。

若因上述4.1條第（2）款約定導致甲方要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年20%的利息計算。

若甲方因上述4.1條第（3）款約定，要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年10%的利息計算。若乙方或丙方創始股東因上述4.1條第（3）款約定，要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年15%的利息計算。

4.3 各方同意，自交割日起7年後，上述第4.1（2）的約定的事件將不再作為回購觸發事件。

4.4 乙方和/或創始股東應當積極配合處理回購事宜，包括但不限於準備相關材料文件、負責辦理所有必要的手續（包括但不限於辦理政府機關審批登記手續）等。

4.5各方同意，如因甲方行使第4條項下的權利而需要向任何政府機關繳付稅款的，則該等稅款應由乙方承擔；如該等稅款已由甲方先行支付的，則乙方應於3個工作日內補償甲方該等稅款。

4.6 甲方根據本條款下行使回購選擇權並不影響甲方就乙方創始股東及/或乙方的嚴重違約追究其責任並要求獲得賠償的權利。

第5條 股權轉讓

5.1丙方創始股東轉讓股權時，甲方有權優先購買全部或部分該等股權或者優先向第三人出售全部或部分該等股權。

各方同意，如果乙方決定進行後續融資的或者丙方計劃向任何第三方出售其全部或部分持有股權的，甲方有權優先於乙方其他股東和第三人，選擇以同樣的條款和條件出售部分或全部甲方所持有的股權。

5.2 當乙方決定進行後續融資或者有任何主體（包括創始股東和公司股東以外的第三方）就購買乙方部分或全部股權或相關權利事項發出要約的，以致乙方股權存在出售的可能性時，乙方及丙方應在收到上述要約後的5個工作日內向甲方發出書面“預期購買通知”，並列明預期買方有意向購買公司的股權數量和條件。

5.3 甲方可在收到“預期購買通知”後的15個工作日內，向乙方及其他股東發出“優先出售”的書面通知（“優先出售通知”），自甲方發出優先出售通知後：

（1）創始股東及乙方其它股東不得出售甲方擬出售的股權；

（2）丙方經甲方同意向公司以外第三方轉讓其股權的，丙方應保證股權受讓方簽署接受本協議的條款；

（3）創始股東作出的出售必須與甲方作出的出售同時完成，在甲方與受讓方完成股權轉讓之前，創始股東不得進行目標股權轉讓，且乙方不得辦理相關審批和登記程序，否則創始股東的轉讓行為無效；

（4）乙方應盡合理努力並在可行的情況下儘快給予或促使甲方獲得其行使優先出售權需所需的所有批准、同意和其他許可。

5.4 除非法律有禁止性或限制性規定，甲方股權的轉讓不受限制。如果法律有規定要求甲方股權的轉讓受其它股東的優先受讓權限制或其他限制，其它股東同意預先給予甲方股權的轉讓法律所要求的同意或豁免受讓權及其它任何限制。

5.5 當出現下列任何重大事項時，甲方有權轉讓其所持有的全部或者部分公司股份，丙方具有按照本協議第4條規定的股份回購價格受讓該等股份的義務；但如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優於股份回購價格，則甲方有權決定將該等股份轉讓給第三方，同等條件下乙方有優先購買權：

（1）乙方和丙方出現重大誠信問題嚴重損害公司利益情形；

（2）乙方的有效資產（包括土地、房產或設備等）因行行使抵押權被拍賣等原因導致所有權不再由乙方持有或者存在此種潛在風險，並且在合理時間內（不超過3個月）未能採取有效措施解決由此給公司造成重大影響；

（3）丙方所持有的丙方之股份因行使抵押權等原因，所有權發生實質性轉移或者存在此種潛在風險；

（4）其他因甲方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續持有乙方股份將給甲方造成重大損失或無法實現投資預期的情況。

第6條 反稀釋條款

6.1 在本協議履行期間，乙方以任何方式引進新投資者或採取其它任何行動以導致攤薄甲方在公司中股權比例，則應向甲方事先書面告知。

6.2 在本協議履行期間，乙方以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議甲方的投資價格。

6.3 如果乙方發行新股或者其它可轉換/兌換股票的證券並導致相應的購買價、轉換價或出售價低於本次甲方購股的價格，則應對甲方持股比例進行反攤薄調整（即甲方累計投資金額除以最新的購股價格）。

6.4如乙方無法向投資人直接授予補償股權，則甲方有權要求創始股東承擔公司於前款項下的反稀釋義務，為此目的，並作為一項全面估值反稀釋的保護措施，創始股東應當以零對價或法律允許的最低對價向投資人轉讓其對公司持有的股權，以使得轉讓該等額外股權後，甲方對其持有的乙方股權權益所支付的平均每百分比股權單價相當於新低價格。

6.5 員工股權激勵計劃下發行股權，或經董事會及投資方批准的其他激勵股權安排下發行股權應作為標準的例外情況，投資方將由此增補的出資額為：[（A×B）÷C]－B（其中：“A”指本次增資交易的每百分比股權單價；“B”指本次增資交易後投資方持有公司的出資額；“C”指新低價格。）

6.6 乙方所有後續融資完成後，同等持股比例下甲方的權利應優先於，或至少相當於所有其他股東（包括後續各輪融資人）的權利，但乙方給予任何其他股東的權利（無論持股比例是否同等）均不得損害甲方的權益，如（引進的新投資者）持股比例高於甲方，相關權利將進行調整 。

6.7 公司預留的員工期權池不得稀釋甲方在本次融資中獲得的股權或對甲方的股權產生任何其他不利影響。

第7條 清算優先權

7.1在中國法律法規允許的範圍內且受限於必需的中國政府機關審批，若公司發生任何清算、解散或結業情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款和清償公司債務後（“清算資產”），甲方應有權優先於公司的其他股東取得相當於本次增資投資款100%的金額。

在甲方清算優先額得到足額支付之後，任何剩餘的可供股東分配的清算資產將按持股比例在剩餘股東之間進行分配。。

7.2 下列幾種情況視為乙方清算，解散或結業，甲方有權實施7.1條所約定的分配方案。

（1）公司合併、被收購、出售控股股權，從而導致公司現有股東(即甲方和創始股東)在累計未能在存續的實體中維持維持相對控股權（即，佔有續存公司已發行股份的比例不高於50%時）或以任何方式導致乙方的實際控制人發生變更的；

（2）將乙方全部或實質上全部知識產權排他且不可撤銷地授予或轉讓給第三方；或者乙方全部或絕大部分資產的出售或主要業務進行出讓。

7.3 儘管有上述約定，如果有任何第三方意向購買甲方全部或部分股權，同等價格下乙方有優先購買權。

第8條 新股優先認購權

乙方再次進行增資時，則甲方將有權按照上述第6條的約定獲得反稀釋保護，在各方對甲方進行反攤薄調整完畢後。甲方有權按照再次增資交易的的價格對

再次增資交易進行優先認購。

第9條 信息權

9.1甲方享有作為股東所享有的對乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）經營管理的知情權和進行監督的權力，甲方有權取得乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）的財務、管理、銷售市場或其他方面的信息和資料。自投資完成後，乙方應按時提供給甲方以下資料和信息：

（1）在每個會計年度結束後的90天內，提交經甲方認可的會計師事務所根據中國會計準則審計的年度財務報表；

（2）每個月份結束後的10天內，提交未經審計的根據中國會計準則編制的閱讀財務報表；每個會計季度結束後的30天內，提交未經審計的根據中國會計準則編制的季度財務報表；

（3）在每個會計年度結束前60天內，提交下一年度的年度預算。

9.2 所有財務報告均需按照中國通用會計準則準備，乙方不得另設現金賬、外帳及其他任何表外交易、安排和義務等，包括與非合併報表的實體的關係。且甲方有權隨時檢查乙方的賬目和紀錄。

9.3 甲方應享有對乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）的信息檢查權，但該等檢查必須在合理範圍內開展，且不應影響公司的正常業務經營。

第10條 股權鎖定條款

10.1 投資完成後至乙方首次公開發行股票上市前，除非提前獲得甲方的書面許可，乙方創始股東、大股東、關鍵股東和持有公司股權（包括期權或相關權益）的員工不得以直接或間接方式有以下行為：

（1）有條件或無條件地，或直接或間接地，或通過其他方式就其持有的股權或其任何權益發出要約、發行、出售、簽約出售、出售任何合約以購買、購買任何選擇權以賣出、授予任何選擇權、權利或認股證以購買，或通過其他方式作出轉讓或處置，或設定任何抵押、質押或其他第三方權利；

（2）訂立轉移有關持有股權的全部或部分經濟風險的任何股權置換協議或類似協議；

（3）公佈進行或實施上述第（1）或第（2）項所述的任何該等交易的任何意向。

上述第（1）或第（2）項所述的任何該等交易包括但不限於以通過交付該等對價股權或該等其他證券、支付現金或其他方式完成。

10.2若創始股東在乙方全職工作5年內離開，則就創始股東所持未解除限制的受限股權，乙方有權無償收回；就已解除質押的股權，在合格的首次公開發行前，經乙方董事會及股東會審議通過，乙方有權按董事會及股東會所通過之決議確定的價格（不低於當前估值的50%）購買創始股東所持股權。

10.3如根據屆時適用的法律規定，乙方無法購買或不購買，則由其他創始股東購買；如其他創始股東不購買，則甲方有權購買。創始股東在此同意並承諾，其認可乙方董事會及股東會決議的內容，受上述決議的約束，並有義務按照乙方董事會及股東會的決議採取一切必要的行為、簽署必要的協議及文件，以使相關方得以合法、有效行使回購/購買權。離開的創始股東為員工股權激勵計劃而代持的股權將轉為由受讓方代持。

10.4 如創始股東由於任何有損乙方利益的行為而離開乙方或加入乙方競爭對手，則無論股權是否已解除質押，其持有的全部股權均將被無償收回。

第11條 債務條款

丙方承諾並保證，除已向甲方披露之外，乙方並未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務：如乙方還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由丙方承擔，若乙方現行承擔並清償上述債務，因此給乙方造成損失，丙方應當在乙方實際發生損失30個工作日內，向乙方全額賠償，乙方應以其從乙方取得的分紅或其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務.

第12條 同業競爭條款

12.1 乙方和丙方共同及分別承諾，未經甲方同意，不得直接或間接得擁有、管理、從事、經營、諮詢、提供服務、參與任何與公司業務存在競爭的實體。

第13條 費用條款

合同各方應先各自承擔其本次投資事宜有關的成本和費用，但乙方應於本次融資完成後或單方面終止本意向書的情況下償付甲方進行本次投資的所有成本和費用（包括盡職調查的費用），以及審計和法律費用。以上所有費用由乙方於交割日同時支付，總費用不高於人民幣30萬元。。

第14條 保密條款

14.1 乙方創始股東和核心員工應與公司簽訂標準的保密、不競爭和知識產權歸屬協議。

14.2 協議各方對於因簽署和履行本協議而獲得的，與下列各項有關的信息，應當嚴格保密，保護的程度不能低於一個管理良好的企業保護自己的信息和保護程度：

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）協議各方的商業秘密。

14.3 協議各方保證採取所有必要的方法對上述信息進行保護，包括但（不限於）執行和堅持另人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或複製專有信息。

14.4 協議各方保證不向任何第三方透露本協議的存在或本協議的任何內容。

14.5例外情況：協議各方保密義務不適用下列情況：

（1）有書面情況證明，提供信息方在未加附保密義務的情況下公開透露的信息；

（2）有書面材料證明，在未進行任何透露之前，協議各方在未受任何限制的情況下已擁有的專有信息；

（3）有書面材料證明，上述信息已經被信息接受之外的他方公開；

（4）有書面材料證明，信息接受方通過合法手段從第三方未受到任何限制的情況下獲得該專有信息；

（5）如果協議一方對上述信息的透露是由於法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發生的，負有該等宣佈公開義務的協議一方應當事先儘快通知協議各方。

14.6 本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。

第15條 乙方及丙方承諾

15.1在前期盡職調查和溝通交流中，三方確保陳述信息都是真實有效的。乙方目前經營正常，沒有任何未披露的訴訟、仲裁、和行政處罰。

16.2 丙方所有創始股東對乙方的下列義務承擔保證責任：（1）投資協議中規定的乙方的陳述和保證；（2）投資協議中規定的乙方的回購義務；（3）投資協議中規定的乙方的反稀釋義務。當乙方違反上述義務時，甲方有權要求所有創始股東代為履行，創始股東不能及時履行這些義務，則甲方有權要求回購。

15.3 丙方所有創始股東應在公司全職工作，該任職期限應自交割日起不低於三年。任職期間及任職結束二年內，創始股東保證不得以任何形進行可能與乙方有競爭關係的活動或從事可能損害乙方利益的活動。在本協議簽署前，創始股東已經提前聲明的情況除外。

受限於上述約定，創始股東所持有的乙方股權為限制性股權，該等限制性股權將按每年20%的比例在五年內解除限制，經甲方同意的除外。

15.4 若創始股東違反本協議第16.3條規定，則該違約的創始股東持有的公司股權將由乙方無償收回；且甲方有權要求在該違約的創始股東之後所直接或者間接創辦的任何公司裡，無償獲得跟投資方本次在公司

同等比例的股權。

15.5乙方以中國法律允許的方式設立員工股權激勵制度，以向乙方已持有或尚未持有乙方股權或期權的創始人員、技術和管理人員發行佔公司已發行在外股權的[ ]%的員工激勵股權。該等員工激勵股權全部由[股東A]代為持有。[股東A]屆時將無償出讓其持有的乙方[ ]%的股權（“員工股權激勵計劃”）。具體員工股權激勵計劃（包括員工激勵股權的授予形式及授予協議等內容）應由乙方董事會決議。

為免疑義，員工根據員工股權激勵計劃所直接或間接獲得的乙方股權或期權或相關權益，應受限於本協議第12條股權鎖定的規定，並應符合中國及其他適用法律的規定。

第16條 通知信息：

16.1按照本協議要求由一方發給其他方的書面通知或其他文件應以中文書寫，可經專人遞交，掛號信件，或以公認的快遞服務發到其他方的下述地址。書面通知或文件的被視為送達日期應按如下方法確定：

（1）專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；

（2）掛號信件發出的書面通知或文件，應在寄出日（以郵戳為憑）後第七（7）日視為有效送達；

（3）以快遞發送的書面通知或文件應於交予公認的快遞服務發送後的第三（3）日視為有效送達。

16.2各方的通訊地址如下：

（1）D投資合夥企業（有限合夥）

地址：

指定收件人：

電話：

（2）A有限公司

地址：

指定收件人：

電話：

（3）：

第17條 適用法律和爭議的解決

17.1 本協議適用中華人民共和國法律並根據中華人民共和國法律解釋。

17.2 凡因本協議引起的與本協議有關的任何爭議，協議各方均應通過友好協商解決。若爭議在一方送交書面要求開始協商的通知後60天內未能解決，各方同意通過訴訟的方式解決。

17.3 爭議協商解決以及訴訟過程中，本協議除爭議事項外的其他任何部分均應繼續執行。

第18條 違約責任

18.1 本協議生效後，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。

18.2 發生違約行為，違約方應當向受約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。

18.3 延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權利的放棄，單獨或部分行駛本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

第19條 生效及其他

19.1 本協議中交割，是指甲方以本協議的約定完成對乙方增資的認購，交割日，是指交割完成的日期。

19,2 本協議以中文書寫，自各方簽字蓋章時生效。本協議一式捌份，甲方執貳份，乙方執壹份，丙方創始股東各執壹份，每份具有同等法律效力。

19.3 本協議附件為本協議組成部分，對本協議未盡事宜，各方還可另行簽訂補充協議，附件及補充協議與本協議具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁為甲方簽字頁，無正文）

甲方：D投資合夥企業（有限合夥）

（公章）

執行事務合夥人或

（本頁為乙方簽字頁，無正文）

乙方：A有限公司

（公章）

法定代表人或

（本頁為創始股東簽字頁，無正文）

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

、

附件：披露信息

第一條：對外投資：無

第二條：財務報表（包括資產負債表、損益表和現金流量表）

第三條：關聯方和關聯交易：

第四條：員工名單及核心員工（包含但不限於創始股東、CEO、COO、CFO、CTO、副總經理以上的管理人員及年薪50萬以上的員工，如有變動，乙方須自變動發生之日起30個工作日內書面告知甲方）名單

序號

姓名

職務

身份證號

勞動合同起止期限

年薪

第五條：重大合同

第六條：知識產權

第七條：訴訟

第八條 資金使用計劃

投資協議

本協議由以下各方於 年 月 日在 市簽署：

甲方(投資方)： D投資合夥企業（有限合夥），註冊地址：，執行事務合夥人：

乙方（目標公司）： A有限公司，註冊地址：，授權代理人： 。

丙方（創始股東）：自然人1，身份證號： ，住所：

自然人2，身份證號： ，住所： 。

自然人3，身份證號： ，住所： 。

以上各方同意，甲方以____萬元（人民幣，下同）的價格（“投資款”）對A有限公司（下稱乙方或“A”）、B有限公司（下稱“B”）及C有限公司（下稱“C”）進行投資，各方同意所有投資款均投入乙方，即，乙方以溢價增資的方式向甲方發行股權（下稱“本次增資”）， B及C的創始股東各自以零對價的方式轉讓5%的股權給甲方，同時乙方、B及C將進行業務重組，且甲方同意在各方遵守本協議條件和條款的前提下進行投資並認繳乙方的增資額。鑑於此，各方經友好協商，就甲方投資乙方達成以下協議：

第1條 投資及投資的認繳

1.1 基於本協議確定的條件和條款，甲方將以____萬元（人民幣，下同）的價格（“投資款”）認購乙方本次註冊資本增加額的100%，以取得乙方增資後5%股權。其中，__萬元計入乙方新增註冊資本，______萬元計入公司資本公積。

B及C的創始股東各自以零對價的方式轉讓5%的股權給甲方，具體事宜由甲方與B及其股東創始股東、C及其創始股東等各方另行簽訂投資協議進行約定。

本次投資完成後，乙方及其關聯企業B、C總計估值為7000萬元。

本次增資交割前，乙方股權結構為：

股東名稱或姓名

註冊資本金額

（人民幣萬元）

股權比例

（%）

共計

100

本次增資交割完成後，乙方股權結構為：

股東名稱或姓名

註冊資本金額

（人民幣萬元）

股權比例

（%）

D（不含預留員工期權）

5

共計

100

1.2 增資交割完成後，乙方應在5個工作日內聘請會計師事務所完成驗資，並出具驗資報告，並在30個工作日內完成工商變更登記，取得工商局核發的企業法人營業執照。

1.3 如果乙方未按約按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更手續（由於政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有權以書面通知的形式提出終止本協議。乙方應於本協議終止後15個工作日內退還乙方已經支付的全部投資款，並以投資款為本金，按照15%的年利率（複利）計算自付款日起在投資期間的利息。

1.4 各方確認甲方投資的前提條件為：

（1）乙方及丙方已提交關於公司的充分信息（包括公司業務狀況、相關財務報表），乙方已向甲方提交了商業計劃；

（2）甲方完成業務、法律、財務盡職調查且盡職調查的結果獲得甲方內部決策委員會批准；

（3）本次融資所需要的各項批准、登記、備案等全部完成；

（4）乙方的陳述和保證屬實，並且創始股東擔保乙方的陳述和保證屬實；

（5）乙方實際擁有全部的行業運營所需資質；

（6）乙方已取得合法有效的關於本次增資事宜的所有交易文件，包括但不限於股東會決議、簽約代表授權委託書等。

（7）甲方已取得，丙方零對價轉讓B、C股權的相關協議、股東會決議等有效文件；

1.5 乙方和丙方共同及分別向甲方承諾，乙方本次融資所獲資金只能專項用於公司業務經營所需的技術、產品、運營、推廣費用及員工薪酬支出，不得用於對外借貸、對外投資、股票市場或其它與公司業務經營目標不相符合的支出，並不得用於償還公司自任何個人或機構的借款，包括但不限於公司股東貸款等。

乙方與創始股東應當按照約定的資金使用規劃使用投資款，資金使用規劃詳見本協議附件。未經投資方書面同意，乙方與創始股東不得改變投資款用途。

第2條 公司治理條款

2.1 增資後，甲方擁有《中華人民共和國公司法》及相關法律法規和公司章程所規定的股東所有權利。

2.2 鑑於在乙方本次融資中， 公司將與甲方同時以同樣的價格認購乙方的5%的股權，如 公司在本次融資成功後，在本合同履行期間，乙方（本條所指的乙方，均包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）如確定設立董事會，甲方有權與 公司共同委派1名董事。

2.3乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）實行以下重大事項時，必須取得甲方的書面同意：

（1）增加或減少甲方股權的數量，變更甲方權利；

（2）修改公司章程；

（3）分配任何股息紅利；

（4）合併、兼併、公司重組和/或其他導致公司大部分資產轉移，或使得公司控制權發生變化的交易或一系列交易；

（5）公司發起、設立或實施高級管理人員、管理人員和員工的股權激勵計劃或非股權激勵計劃以及相關制度或法律文件；

（6）增加公司任何年薪高於[ 50]萬元且年漲幅超過30%以上的管理人員；

（7）在正常業務經營之外許可或以其他形式轉讓公司的任何源代碼、軟件、域名或網站、專利、版權或著作權、商標或其他知識產權；

（8）以公司任何資產提供或承諾提供借貸、保證、抵押、質押或其他任何形式的擔保或者在其上設置任何其他權利負擔；

（9）公司資產（指賬面價值超過50萬元人民幣的資產）的購置、承租、轉讓、出租等各種形式的處置；

（10）增加、減少公司註冊資本，將公司變更為外商投資企業，或以其他方式改變公司的性質或股權結構；

（11）回購公司股權；

（12）解散、清算公司；

（13）任何關聯公司從事上述行為；

第3條 公司運營

3.1 乙方與現有股東共同承諾在本協議達成且交割順利完成後6個月內完成如下事項：

（1）乙方自成立日起在交割日前的運營、運作、收益、前景、資產以及財務並無任何重大不利變化，也不存在任何會導致前述重大不利變化的事件發生；

（2）乙方與丙方所有創始股東簽訂了3年服務期的勞動合同和2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；乙方與關鍵員工（詳見披露表）簽署了3年服務期的勞動合同和不低於2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；乙方與全部員工（詳見披露表）簽署了勞動合同和不低於2年期限的保密、競業限制及知識產權歸屬協議；

（3）附件披露表中的資產（包括但不限於知識產權）的所有人已經全部變更為乙方，且乙方與丙方已經向投資方提交了上述變更已經完成的證明文件；

3.2 [A][B] [C]要將現有業務中頁遊平臺業務分拆到 [B]、將現有業務中手遊平臺業務與擼擼語音業務分拆到[C]、其餘業務留在[A]，並且分拆後各塊業務在各被投資主體中正常運轉。

3.3 創始股東和乙方應當促使與分拆業務相關的全部資產、業務合同轉入相關拆入公司。與各分拆業務相關的人員隨業務進入各被投資主體。.

第4條 股權回購

4.1 各方同意，當出現以下任一情況時，甲方有權要求乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有的部分或全部乙方股份：

（1）乙方符合規定的合格上市之條件，且甲方董事同意上市，但由於創始股東不盡最大努力配合導致上市未能按上市計劃及時間表進度如期進行；

（2）乙方創始股東及/或乙方發生嚴重違約、違反任何陳述與保證事項或違反任一交割前義務和/或交割後的義務（“嚴重違約”）以致嚴重影響甲方利益，且未能在甲方通知後的30日內及時補救。其中甲方一旦發現乙方有另設現金賬、外賬或其他任何表外交易等嚴重違約情形的，不受前述30日限制，甲方可立即通知乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有部分或全部股份。

(3) 自增資交割完成之日起滿3年後，甲乙雙方均有權選擇要求乙方或創始股東在6個月內回購完成甲方所持有的全部或部分股份。

4.2 若因上述4.1條第（1）款約定導致甲方要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年15%的利息計算。

若因上述4.1條第（2）款約定導致甲方要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年20%的利息計算。

若甲方因上述4.1條第（3）款約定，要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年10%的利息計算。若乙方或丙方創始股東因上述4.1條第（3）款約定，要求回購時，回購價格為甲方的原始投資款（包括本次投資款以及後續認購新股所支付的所有對價）加上自交割日起每年15%的利息計算。

4.3 各方同意，自交割日起7年後，上述第4.1（2）的約定的事件將不再作為回購觸發事件。

4.4 乙方和/或創始股東應當積極配合處理回購事宜，包括但不限於準備相關材料文件、負責辦理所有必要的手續（包括但不限於辦理政府機關審批登記手續）等。

4.5各方同意，如因甲方行使第4條項下的權利而需要向任何政府機關繳付稅款的，則該等稅款應由乙方承擔；如該等稅款已由甲方先行支付的，則乙方應於3個工作日內補償甲方該等稅款。

4.6 甲方根據本條款下行使回購選擇權並不影響甲方就乙方創始股東及/或乙方的嚴重違約追究其責任並要求獲得賠償的權利。

第5條 股權轉讓

5.1丙方創始股東轉讓股權時，甲方有權優先購買全部或部分該等股權或者優先向第三人出售全部或部分該等股權。

各方同意，如果乙方決定進行後續融資的或者丙方計劃向任何第三方出售其全部或部分持有股權的，甲方有權優先於乙方其他股東和第三人，選擇以同樣的條款和條件出售部分或全部甲方所持有的股權。

5.2 當乙方決定進行後續融資或者有任何主體（包括創始股東和公司股東以外的第三方）就購買乙方部分或全部股權或相關權利事項發出要約的，以致乙方股權存在出售的可能性時，乙方及丙方應在收到上述要約後的5個工作日內向甲方發出書面“預期購買通知”，並列明預期買方有意向購買公司的股權數量和條件。

5.3 甲方可在收到“預期購買通知”後的15個工作日內，向乙方及其他股東發出“優先出售”的書面通知（“優先出售通知”），自甲方發出優先出售通知後：

（1）創始股東及乙方其它股東不得出售甲方擬出售的股權；

（2）丙方經甲方同意向公司以外第三方轉讓其股權的，丙方應保證股權受讓方簽署接受本協議的條款；

（3）創始股東作出的出售必須與甲方作出的出售同時完成，在甲方與受讓方完成股權轉讓之前，創始股東不得進行目標股權轉讓，且乙方不得辦理相關審批和登記程序，否則創始股東的轉讓行為無效；

（4）乙方應盡合理努力並在可行的情況下儘快給予或促使甲方獲得其行使優先出售權需所需的所有批准、同意和其他許可。

5.4 除非法律有禁止性或限制性規定，甲方股權的轉讓不受限制。如果法律有規定要求甲方股權的轉讓受其它股東的優先受讓權限制或其他限制，其它股東同意預先給予甲方股權的轉讓法律所要求的同意或豁免受讓權及其它任何限制。

5.5 當出現下列任何重大事項時，甲方有權轉讓其所持有的全部或者部分公司股份，丙方具有按照本協議第4條規定的股份回購價格受讓該等股份的義務；但如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優於股份回購價格，則甲方有權決定將該等股份轉讓給第三方，同等條件下乙方有優先購買權：

（1）乙方和丙方出現重大誠信問題嚴重損害公司利益情形；

（2）乙方的有效資產（包括土地、房產或設備等）因行行使抵押權被拍賣等原因導致所有權不再由乙方持有或者存在此種潛在風險，並且在合理時間內（不超過3個月）未能採取有效措施解決由此給公司造成重大影響；

（3）丙方所持有的丙方之股份因行使抵押權等原因，所有權發生實質性轉移或者存在此種潛在風險；

（4）其他因甲方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續持有乙方股份將給甲方造成重大損失或無法實現投資預期的情況。

第6條 反稀釋條款

6.1 在本協議履行期間，乙方以任何方式引進新投資者或採取其它任何行動以導致攤薄甲方在公司中股權比例，則應向甲方事先書面告知。

6.2 在本協議履行期間，乙方以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議甲方的投資價格。

6.3 如果乙方發行新股或者其它可轉換/兌換股票的證券並導致相應的購買價、轉換價或出售價低於本次甲方購股的價格，則應對甲方持股比例進行反攤薄調整（即甲方累計投資金額除以最新的購股價格）。

6.4如乙方無法向投資人直接授予補償股權，則甲方有權要求創始股東承擔公司於前款項下的反稀釋義務，為此目的，並作為一項全面估值反稀釋的保護措施，創始股東應當以零對價或法律允許的最低對價向投資人轉讓其對公司持有的股權，以使得轉讓該等額外股權後，甲方對其持有的乙方股權權益所支付的平均每百分比股權單價相當於新低價格。

6.5 員工股權激勵計劃下發行股權，或經董事會及投資方批准的其他激勵股權安排下發行股權應作為標準的例外情況，投資方將由此增補的出資額為：[（A×B）÷C]－B（其中：“A”指本次增資交易的每百分比股權單價；“B”指本次增資交易後投資方持有公司的出資額；“C”指新低價格。）

6.6 乙方所有後續融資完成後，同等持股比例下甲方的權利應優先於，或至少相當於所有其他股東（包括後續各輪融資人）的權利，但乙方給予任何其他股東的權利（無論持股比例是否同等）均不得損害甲方的權益，如（引進的新投資者）持股比例高於甲方，相關權利將進行調整 。

6.7 公司預留的員工期權池不得稀釋甲方在本次融資中獲得的股權或對甲方的股權產生任何其他不利影響。

第7條 清算優先權

7.1在中國法律法規允許的範圍內且受限於必需的中國政府機關審批，若公司發生任何清算、解散或結業情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款和清償公司債務後（“清算資產”），甲方

應有權優先於公司的其他股東取得相當於本次增資投資款100%的金額。

在甲方清算優先額得到足額支付之後，任何剩餘的可供股東分配的清算資產將按持股比例在剩餘股東之間進行分配。。

7.2 下列幾種情況視為乙方清算，解散或結業，甲方有權實施7.1條所約定的分配方案。

（1）公司合併、被收購、出售控股股權，從而導致公司現有股東(即甲方和創始股東)在累計未能在存續的實體中維持維持相對控股權（即，佔有續存公司已發行股份的比例不高於50%時）或以任何方式導致乙方的實際控制人發生變更的；

（2）將乙方全部或實質上全部知識產權排他且不可撤銷地授予或轉讓給第三方；或者乙方全部或絕大部分資產的出售或主要業務進行出讓。

7.3 儘管有上述約定，如果有任何第三方意向購買甲方全部或部分股權，同等價格下乙方有優先購買權。

第8條 新股優先認購權

乙方再次進行增資時，則甲方將有權按照上述第6條的約定獲得反稀釋保護，在各方對甲方進行反攤薄調整完畢後。甲方有權按照再次增資交易的的價格對再次增資交易進行優先認購。

第9條 信息權

9.1甲方享有作為股東所享有的對乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）經營管理的知情權和進行監督的權力，甲方有權取得乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）的財務、管理、銷售市場或其他方面的信息和資料。自投資完成後，乙方應按時提供給甲方以下資料和信息：

（1）在每個會計年度結束後的90天內，提交經甲方認可的會計師事務所根據中國會計準則審計的年度財務報表；

（2）每個月份結束後的10天內，提交未經審計的根據中國會計準則編制的閱讀財務報表；每個會計季度結束後的30天內，提交未經審計的根據中國會計準則編制的季度財務報表；

（3）在每個會計年度結束前60天內，提交下一年度的年度預算。

9.2 所有財務報告均需按照中國通用會計準則準備，乙方不得另設現金賬、外帳及其他任何表外交易、安排和義務等，包括與非合併報表的實體的關係。且甲方有權隨時檢查乙方的賬目和紀錄。

9.3 甲方應享有對乙方（包括乙方，乙方的子公司、分公司、擁有實際控制權的公司）的信息檢查權，但該等檢查必須在合理範圍內開展，且不應影響公司的正常業務經營。

第10條 股權鎖定條款

10.1 投資完成後至乙方首次公開發行股票上市前，除非提前獲得甲方的書面許可，乙方創始股東、大股東、關鍵股東和持有公司股權（包括期權或相關權益）的員工不得以直接或間接方式有以下行為：

（1）有條件或無條件地，或直接或間接地，或通過其他方式就其持有的股權或其任何權益發出要約、發行、出售、簽約出售、出售任何合約以購買、購買任何選擇權以賣出、授予任何選擇權、權利或認股證以購買，或通過其他方式作出轉讓或處置，或設定任何抵押、質押或其他第三方權利；

（2）訂立轉移有關持有股權的全部或部分經濟風險的任何股權置換協議或類似協議；

（3）公佈進行或實施上述第（1）或第（2）項所述的任何該等交易的任何意向。

上述第（1）或第（2）項所述的任何該等交易包括但不限於以通過交付該等對價股權或該等其他證券、支付現金或其他方式完成。

10.2若創始股東在乙方全職工作5年內離開，則就創始股東所持未解除限制的受限股權，乙方有權無償收回；就已解除質押的股權，在合格的首次公開發行前，經乙方董事會及股東會審議通過，乙方有權按董事會及股東會所通過之決議確定的價格（不低於當前估值的50%）購買創始股東所持股權。

10.3如根據屆時適用的法律規定，乙方無法購買或不購買，則由其他創始股東購買；如其他創始股東不購買，則甲方有權購買。創始股東在此同意並承諾，其認可乙方董事會及股東會決議的內容，受上述決議的約束，並有義務按照乙方董事會及股東會的決議採取一切必要的行為、簽署必要的協議及文件，以使相關方得以合法、有效行使回購/購買權。離開的創始股東為員工股權激勵計劃而代持的股權將轉為由受讓方代持。

10.4 如創始股東由於任何有損乙方利益的行為而離開乙方或加入乙方競爭對手，則無論股權是否已解除質押，其持有的全部股權均將被無償收回。

第11條 債務條款

丙方承諾並保證，除已向甲方披露之外，乙方並未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務：如乙方還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由丙方承擔，若乙方現行承擔並清償上述債務，因此給乙方造成損失，丙方應當在乙方實際發生損失30個工作日內，向乙方全額賠償，乙方應以其從乙方取得的分紅或其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務.

第12條 同業競爭條款

12.1 乙方和丙方共同及分別承諾，未經甲方同意，不得直接或間接得擁有、管理、從事、經營、諮詢、提供服務、參與任何與公司業務存在競爭的實體。

第13條 費用條款

合同各方應先各自承擔其本次投資事宜有關的成本和費用，但乙方應於本次融資完成後或單方面終止本意向書的情況下償付甲方進行本次投資的所有成本和費用（包括盡職調查的費用），以及審計和法律費用。以上所有費用由乙方於交割日同時支付，總費用不高於人民幣30萬元。。

第14條 保密條款

14.1 乙方創始股東和核心員工應與公司簽訂標準的保密、不競爭和知識產權歸屬協議。

14.2 協議各方對於因簽署和履行本協議而獲得的，與下列各項有關的信息，應當嚴格保密，保護的程度不能低於一個管理良好的企業保護自己的信息和保護程度：

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）協議各方的商業秘密。

14.3 協議各方保證採取所有必要的方法對上述信息進行保護，包括但（不限於）執行和堅持另人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或複製專有信息。

14.4 協議各方保證不向任何第三方透露本協議的存在或本協議的任何內容。

14.5例外情況：協議各方保密義務不適用下列情況：

（1）有書面情況證明，提供信息方在未加附保密義務的情況下公開透露的信息；

（2）有書面材料證明，在未進行任何透露之前，協議各方在未受任何限制的情況下已擁有的專有信息；

（3）有書面材料證明，上述信息已經被信息接受之外的他方公開；

（4）有書面材料證明，信息接受方通過合法手段從第三方未受到任何限制的情況下獲得該專有信息；

（5）如果協議一方對上述信息的透露是由於法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發生的，負有該等宣佈公開義務的協議一方應當事先儘快通知協議各方。

14.6 本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。

第15條 乙方及丙方承諾

15.1在前期盡職調查和溝通交流中，三方確保陳述信息都是真實有效的。乙方目前經營正常，沒有任何未披露的訴訟、仲裁、和行政處罰。

16.2 丙方所有創始股東對乙方的下列義務承擔保證責任：（1）投資協議中規定的乙方的陳述和保證；（2）投資協議中規定的乙方的回購義務；（3）投資協議中規定的乙方的反稀釋義務。當乙方違反上述義務時，甲方有權要求所有創始股東代為履行，創始股東不能及時履行這些義務，則甲方有權要求回購。

15.3 丙方所有創始股東應在公司全職工作，該任職期限應自交割日起不低於三年。任職期間及任職結束二年內，創始股東保證不得以任何形進行可能與乙方有競爭關係的活動或從事可能損害乙方利益的活動。在本協議簽署前，創始股東已經提前聲明的情況除外。

受限於上述約定，創始股東所持有的乙方股權為限制性股權，該等限制性股權將按每年20%的比例在五年內解除限制，經甲方同意的除外。

15.4 若創始股東違反本協議第16.3條規定，則該違約的創始股東持有的公司股權將由乙方無償收回；且甲方有權要求在該違約的創始股東之後所直接或者間接創辦的任何公司裡，無償獲得跟投資方本次在公司

同等比例的股權。

15.5乙方以中國法律允許的方式設立員工股權激勵制度，以向乙方已持有或尚未持有乙方股權或期權的創始人員、技術和管理人員發行佔公司已發行在外股權的[ ]%的員工激勵股權。該等員工激勵股權全部由[股東A]代為持有。[股東A]屆時將無償出讓其持有的乙方[ ]%的股權（“員工股權激勵計劃”）。具體員工股權激勵計劃（包括員工激勵股權的授予形式及授予協議等內容）應由乙方董事會決議。

為免疑義，員工根據員工股權激勵計劃所直接或間接獲得的乙方股權或期權或相關權益，應受限於本協議第12條股權鎖定的規定，並應符合中國及其他適用法律的規定。

第16條 通知信息：

16.1按照本協議要求由一方發給其他方的書面通知或其他文件應以中文書寫，可經專人遞交，掛號信件，或以公認的快遞服務發到其他方的下述地址。書面通知或文件的被視為送達日期應按如下方法確定：

（1）專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；

（2）掛號信件發出的書面通知或文件，應在寄出日（以郵戳為憑）後第七（7）日視為有效送達；

（3）以快遞發送的書面通知或文件應於交予公認的快遞服務發送後的第三（3）日視為有效送達。

16.2各方的通訊地址如下：

（1）D投資合夥企業（有限合夥）

地址：

指定收件人：

電話：

（2）A有限公司

地址：

指定收件人：

電話：

（3）：

第17條 適用法律和爭議的解決

17.1 本協議適用中華人民共和國法律並根據中華人民共和國法律解釋。

17.2 凡因本協議引起的與本協議有關的任何爭議，協議各方均應通過友好協商解決。若爭議在一方送交書面要求開始協商的通知後60天內未能解決，各方同意通過訴訟的方式解決。

17.3 爭議協商解決以及訴訟過程中，本協議除爭議事項外的其他任何部分均應繼續執行。

第18條 違約責任

18.1 本協議生效後，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。

18.2 發生違約行為，違約方應當向受約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。

18.3 延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權利的放棄，單獨或部分行駛本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

第19條 生效及其他

19.1 本協議中交割，是指甲方以本協議的約定完成對乙方增資的認購，交割日，是指交割完成的日期。

19,2 本協議以中文書寫，自各方簽字蓋章時生效。本協議一式捌份，甲方執貳份，乙方執壹份，丙方創始股東各執壹份，每份具有同等法律效力。

19.3 本協議附件為本協議組成部分，對本協議未盡事宜，各方還可另行簽訂補充協議，附件及補充協議與本協議具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁為甲方簽字頁，無正文）

甲方：D投資合夥企業（有限合夥）

（公章）

執行事務合夥人或

（本頁為乙方簽字頁，無正文）

乙方：A有限公司

（公章）

法定代表人或

（本頁為創始股東簽字頁，無正文）

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

創始股東：

簽字：____________________

姓名：

、

附件：披露信息

第一條：對外投資：無

第二條：財務報表（包括資產負債表、損益表和現金流量表）

第三條：關聯方和關聯交易：

第四條：員工名單及核心員工（包含但不限於創始股東、CEO、COO、CFO、CTO、副總經理以上的管理人員及年薪50萬以上的員工，如有變動，乙方須自變動發生之日起30個工作日內書面告知甲方）名單

序號

姓名

職務

身份證號

勞動合同起止期限

年薪

第五條：重大合同

第六條：知識產權

第七條：訴訟

第八條 資金使用計劃