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在各項政策法規日益完善的情況下，城投企業獲得土地使用權的規範方式目前主要為出讓和劃撥兩種，地方政府向城投企業隨意注入土地的行為被嚴格限制。但市場中仍存在地方政府為支持城投企業發展向城投企業變相注地的現象，主要表現為地方政府在城投通過一級市場購地後向其返還土地出讓金。
該模式可以快速擴大城投企業的資產和權益規模，從資產負債表上降低其債務負擔，同時城投企業能夠以土地進行抵押貸款，滿足地方政府的融資需求，但也存在一些需要關注的風險事項。
一、城投企業獲得土地使用權的規範方式
分稅制改革後中央和地方的財權、事權不匹配，導致地方政府的投融資存在較大資金缺口，為彌補這一部分資金缺口，城投企業應運而生。根據國發[2010]19號，地方政府融資平臺指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體。實際情況中，地方政府財力有限但掌握大量的土地資產，大部分城投企業是地方政府以少量財政撥款配比較大規模土地資產注入的方式成立的，因此在成立之初其賬面即擁有較大規模土地資產。其後，由於城投企業成立的主要目的是通過舉債融資，為地方經濟和社會發展籌集資金，為擴大其融資能力，地方政府後續不斷向城投企業新增以土地資產為主的各類資產，使其進行抵質押融資。
同時，在發展之初城投企業和地方土地儲備機構的職能劃分不明確，城投企業或實際承擔了土地儲備的職能、再以土地儲備的名義向銀行等機構借款，或土地儲備機構將融資資金以各種名義轉移至城投公司幫助其進行融資。自2010年起，監管機構集中出臺多項政策法規，釐清城投企業和土地儲備機構的關係，禁止城投企業從事土地儲備工作，不斷規範城投企業獲取土地的方式。
通過相關政策梳理，城投企業獲得土地使用權的兩種規範方式：
一是對於經營用地或工業用地等建設性用地，城投企業必須參與“招拍掛”，及時、足額繳納土地出讓金，獲得土地使用權。
二是對於不以盈利為目的的公租房、保障房等公益性用地，城投企業以政府劃撥方式無償獲得的土地使用權，但前提是必須經過有關部門依法批准並嚴格將土地用於指定用途。
（一）以出讓方式獲得土地使用權
1、釐清土地儲備的規範流程
《土地儲備管理辦法》明確土地儲備的含義，即市、縣人民政府國土資源管理部門為實現調控土地市場、促進土地資源合理利用目標，依法取得土地，進行前期開發、儲存以備供應土地的行為。土地儲備是土地收購、土地儲存和土地出讓的全過程，其目的在於調控城市建設用地的需求，建立“一個渠道進水，一個池子蓄水，一個水龍頭放水”的土地統一供應機制，實現政府對一級土地市場的絕對控制，杜絕多頭供地局面的出現。
A.土地收購
土地收購是指各地土地儲備機構按照城市政府授權或者經人大通過的土地儲備計劃，依照或遵照有關章程，通過徵用、收回、置換或整理等方式，實現土地使用權由集體或其他土地使用者手中向政府集中。根據《土地儲備管理辦法》，下列土地可以納入土地儲備範圍：（1）依法收回的國有土地；（2）收購的土地；（3）行使優先購買權取得的土地；（4）已辦理農用地專用、土地徵收批准手續的土地；（5）其他依法取得的土地。
B.土地儲備
土地儲備是指土地儲備機構根據城市總體規劃、土地利用總體規劃和經濟發展的客觀需要，對收購和收回的土地進行初步開發，將“生地”變為“熟地”後，將其納入土地儲備庫，以備供地之需的行為。根據《關於加強土地儲備與融資管理的通知》，進行道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎設施建設的，應通過公開招標方式選擇工程設計、施工和監理等單位，不得通過下設機構進行工程建設。各地土地儲備機構多委託城投企業進行“三通一平”、“五通一平”、“七通一平”等土地一級開發。
C.土地出讓
土地出讓是土地供應的一種方式，是指對納入土地儲備系統的土地，由土地儲備機構根據客觀需要和土地供應計劃，向市場供應土地的行為。目前土地使用權的出讓主要包括兩種方式：一種是以不公開方式所進行的協議出讓；另一種是以公開方式進行的招標、拍賣或掛牌交易。《土地法》及國土資源部相關的部門規章規定，對於經營性用地必須通過招標、拍賣或掛牌等方式向社會公開出讓國有土地。同時，嚴格限制協議用地範圍，確實不用採用“招拍掛”方式的才採用協議方式。故目前我國向土地市場出讓土地的主要方式為：招標、拍賣、掛牌。
2、釐清城投企業在土地儲備中的合理接觸點
一是土地儲備機構與城投企業在儲備項目中的委託代理關係，表現為在土地收購階段涉及到的拆遷安置補償，或者在土地一級開發階段相關的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎設施建設，地方土地儲備機構委託城投企業負責。
二是城投企業為獲得經營用地或工業用地等建設性用地，參與土地一級市場的“招拍掛”，及時、足額繳納土地出讓金並取得土地使用證，以出讓方式獲得土地使用權。
（二）以劃撥方式獲得土地使用權
1、劃撥地的範圍和特徵
A.劃撥土地使用權的範圍。根據《土地管理法》第五十四條規定，建設單位使用國有土地，應當以出讓等有償使用方式取得；但是，下列建設用地，經縣級以上人民政府依法批准，可以以劃撥方式取得。
（1）國家機關用地和軍事用地；
（2）城市基礎設施用地和公益事業用地；
（3）國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地；
（4）法律、行政法規規定的其他用地。以劃撥方式取得土地使用權的使用者通常是國家機關、軍隊、人民團體以及由國家財政部門撥付事業經費的單位等。將國有土地使用權無償劃撥上述單位使用，其目的是為了實現社會公益事業的需要，具有社會公益性。
B.劃撥土地使用權無償取得或只需付較少費用。依《土地管理法》及《城市房地產管理法》的有關規定，劃撥地主要以無償方式取得，有償劃撥也只需支付少量的土地補償費和安置補助費，這些費用遠比土地使用權出讓金少。
C.劃撥土地使用權無使用期限的限制。《城市房地產管理法》第22條2款規定，以劃撥方式取得土地使用權的，除法律、行政法規另有規定外，沒有使用期限的限制。
D.劃撥土地使用權的轉讓、出租、抵押依法受到限制。《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第44條規定：“劃撥土地使用權，除本條例第45條規定的情況外，不得轉讓、出租、抵押。”第45條規定：“符合下列條件的，經市、縣人民政府土地管理部門和房產管理部門的批准，其劃撥土地使用權和地上建築物、其他附著物所有權可以轉讓、出租、抵押。
（1）土地使用者為公司、企業、其他經濟組織和個人；
（2）領有國有土地使用證；
（3）具有地上建築物、其他附著物的產權證明；
（4）依照本條例第二章的規定簽訂土地使用權出讓合同，向當地市、縣人民政府補交土地使用權出讓金或者以轉讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權出讓金。
2、城投企業的劃撥用地。
歷史注入的土地方面，在前期地方政府向城投公司以劃撥的名義注入大量的土地，劃撥地原則上不能用於抵押貸款，若城投企業要將該土地用於建設或轉讓，必須按照規定繳納足額的土地出讓金，將土地使用權類型由“劃撥”更改為“出讓”。
新增的劃撥土地方面，按照《土地管理法》、《劃撥用地名錄》、《關於制止地方政府違法違規融資行為的通知》等文件要求，以劃撥方式注入土地的，必須經過有關部門依法批准並嚴格用於指定用途，劃撥地主要用於道路、水利等基礎設施和公租房、保障房等 公益性事業。
需要注意的是，城投企業賬面存在的劃撥地，一是若抵押需要經過嚴格的審批流程，而且存在抵押借款無法償付時，劃撥用地的變現因土地性質或流程複雜導致折價的情況，因此在評估劃撥地時要考慮劃撥地的實際可變現價值，看劃撥地入賬價值是否存在高估；二是若涉及劃撥地轉讓，則需變更土地使用權類型並繳納土地出讓金後方可進行，需關注城投企業的現金流情況，判斷土地出讓金的繳納是否會影響企業的資金週轉等。
二、土地注入“亂象”：地方政府以“招拍掛”的方式變相向城投企業注入土地。
通過第一部分分析得出，城投企業獲得土地資產的規範方式，分為出讓和劃撥兩種。在各項政策法規日益完善的情況下，地方政府向城投企業隨意注入土地的行為被嚴格限制。但為支持城投企業且規避政策限制，市場中仍存在城投企業在土地一級市場購地且政府返還土地出讓金的現象。
（一）模式分析
城投企業在土地一級市場通過“招、拍、掛”方式購入土地資產並支付土地出讓金，土地購置後多計入“存貨”或“無形資產”科目，城投在一級市場購地產生現金流出的同時，政府會通過專項款的形式將部分土地出讓金返還至企業，計入“專項應付款”或“資本公積”。實際上政府通過此種方式，變相向公司注入土地資產，以做大平臺規模。土地資產實際上變成城投企業的“融資用地”，用於抵押借款。
城投企業在土地一級市場上購得的土地或分為生地和熟地兩種類型。
1、城投企業參與土地一級市場中“招拍掛”的土地為生地。
由於相關的法律法規只規定了經營性用地需要通過“招拍掛”的方式獲得，而並沒有規定“招拍掛”中經營性土地的狀態（生地或熟地），未明確禁止生地參與“招拍掛”，故部分城投企業利用政策的迴旋餘地，在土地一級市場中購買的土地實際上為生地，並在購地後對土地需進行開發整理再出讓，實質上承擔了部分土地儲備的職能。據瞭解，城投企業在土地一級市場中通過“招拍掛”購入生地，可以獲得相關的土地權證，甚至後續能夠以該土地進行融資。
2、城投企業參與土地一級市場中“招拍掛”的土地為熟地。
部分城投在土地一級市場中購買的土地為熟地，其在前期已由購地城投企業或其他具有土地一級開發資質的城投企業完成拆遷安置和土地一級開發，可直接用於經營建設。其實，城投企業若以房地產開發等經營活動為目的購地，這種方式可以說是其在土地一級市場中最為標準的購地模式。但很多地方政府在城投購地後會將土地出讓金返還，且購得土地僅為城投企業的融資用地，這種模式的問題在於政府沒有對應的財力支撐以補償土地前期的投資成本，在下一部分會詳細說明影響。
（二）影響
城投企業作為投融資建設的重要主體，地方政府會採用資金或資產注入等支持方式，但受制於財力有限，資產注入的方式被更廣泛的使用。因為土地資產是地方政府最為便捷可用的優質資產，所以在城投企業的歷史發展過程中，地方政府常常向城投企業注入土地資產。地方政府在“招拍掛”後返還土地出讓金，實際上是在監管政策日趨嚴格的背景下，變相向城投企業注入土地資產。該方法可以快速擴大城投企業的資產和權益規模，從資產負債表上降低其債務負擔，同時城投企業能夠以土地進行抵押貸款，滿足地方政府的融資需求。但是，從城投企業、地方政府和金融機構的角度出發，該種模式也存在一些需要關注的事項。
1、對城投企業來說，資產和負債規模同時擴張，政府配置的土地資產能夠部分覆蓋債務，但需關注資金缺口、利息成本及土地資產變現時間等問題。
城投企業以土地資產抵押借款，投資於基礎設施建設等公益性業務，公益性業務的資金平衡依賴於政府回購或土地出讓收益。如果為政府回購模式，則一般回購週期長且投資和回款期限存在錯配；如果以土地出讓收益平衡，則其資金平衡期與當地房地產市場景氣度有很大關係。隨著投資規模不斷擴大，城投企業需要新的土地資產以獲得融資，導致其賬面資產規模和債務規模迅速增長，如此“滾雪球”，使得企業實際債務水平攀升。
政府以“招拍掛”後返還土地出讓金的形式向城投企業注入土地資產，公司賬面的土地資產對政府相關債務起到一定的保障作用，但是需要注意：一是政府在將土地出讓金返還至城投企業時，需扣除相關稅費，城投企業實際收到的返還資金要小於繳納的土地出讓金，此外，若城投企業購地後僅將土地用於抵押融資，則其將持續承擔購地的資金缺口、利息成本以及抵押融資的利息費用，由此將增加城投企業的實際債務償付負擔；二是受市場景氣度、地塊位置等因素影響，城投企業賬面土地資產的公允價值存在貶值風險；三是賬面土地資產多已抵押受限，債務償還仍然需要政府回款或“借新債補舊債”等實際資金流入，考慮到土地流動性一般，變現需要一定處置時間，需關注企業短期資金週轉問題；四是城投企業購得的土地均價較高，若為生地，則需關注入賬價值高估和難以處置等問題。
2、對於地方政府來說，將返還的購地收入計入政府性基金會虛增政府財力，資金在政府空轉，沒有對應的財力支撐用以補償土地前期的投資成本。
在土地儲備制度逐步規範，政府向平臺公司注資要求日益嚴格的背景下，地方政府以此方式變相向城投注資，用以滿足基建和保障房等公益性業務方面的投融資需求，或由此帶來公益性業務債務的激增和政府支出責任的加重。據瞭解，部分地方政府存在城投企業購置土地收入計入政府財力的做法，其中土地相關稅費計入一般公共預算收入，土地出讓金計入政府性基金收入，但考慮到政府常將土地出讓金返還至企業，該方式會使地方政府綜合財力產生水分。在這種模式下，雖然會達到同時增加城投企業賬面資產及政府性基金收入的目的，但實際並未形成政府的有效財力。
若城投企業購置的土地為熟地，地方政府實際收入或無法覆蓋前期成本。從土地的前期成本覆蓋來看，地塊的成本中包括拆遷費、安置費、基礎設施建設等費用，前期投資成本以土地出讓後的政府返還的資金來平衡。城投企業在土地一級市場中通過“招拍掛”購得土地，政府再將土地出讓金扣除相關稅費後返還至城投企業，土地出讓金並沒有成為政府的真實財力，政府沒有對應的財力支撐以補償土地前期的投資成本。
舉例來說，若土地一級市場中某地塊的前期拆遷和開發成本等共計2億元，“招拍掛”價格為5億元，某城投公司以5億元價格購得此地塊，之後政府扣除一定稅費後將土地出讓金返還，按照85%的比例則返還金額為4.25億元，此時政府此地塊的實際財政收入僅為0.75億元，無法覆蓋前期開發成本2億元。
若城投企業購置的土地為生地，需關注此種方式是否合規，以及生地如何定價的問題。
3、對於金融機構來說，土地變現週期較長，生地入賬價值或存在高估的風險。
城投企業土地資產的抵押貸款率一般為50~70%，正常情況下，土地資產的價值可以覆蓋城投企業的貸款金額，金融機構的風險不大。但是，當城投企業無力償付債務，金融機構需要對其土地資產進行清算的時候，需考慮土地資產變現時間的問題，尤其是地方土地的出讓節奏由當地政府控制，因此金融機構的資金回收週期可能較長。若需要處置的土地為城投企業購置的生地，考慮一級開發等問題，其處置時間可能會更長，加上入賬價值本身可能存在高估的情況，將會給金融機構帶來一定的風險。
三、總結
地方政府在“招拍掛”後返還土地出讓金，實際上是在監管政策日趨嚴格的背景下，變相向城投企業注入土地資產。從利好方面來看，該模式可以快速擴大城投企業的資產和權益規模，從資產負債表上降低其債務負擔，同時城投企業能夠以土地進行抵押貸款，滿足地方政府的融資需求，但相對的，更應該關注到這一系列操作下存在的風險事項：
1、城投企業在一級市場上購地增加政府性基金收入，若供地政策緊縮，政府性基金收入亦能夠保持相對穩定，但需注意城投購地資金大多為融資形成的債務資金，需要償付，實際無法用於建設支出或其他債務的償付，並非政府的有效財力；
2、在監管政策趨緊的背景下，預計地方政府以返還土地出讓金的方式變相為城投企業注資的情況將增加，仍將主要滿足城投公益性業務的融資需求，需關注此方式下，區域城投企業將會繼續大規模舉債，由此帶來公益性業務債務的激增和政府支出責任的加重；
3、政府以“招拍掛”後返還土地出讓金的形式向城投企業注入土地資產，公司賬面的土地資產對政府相關債務起到一定的保障作用，但考慮到土地流動性一般，變現需要一定處置時間，建議關注企業短期流動性；
4、存在城投企業通過“招拍掛”購得生地的情況，其中城投企業實質上承擔了部分土地儲備的職能，需關注該行為的政策規範性；此外，生地入賬價值高估和難以處置等問題也會給金融機構帶來一定的風險。
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