近日，擬8.1億元收購吉安鑫泰科技股份有限公司(下稱鑫泰科技、838975.OC)100%股權的華宏科技(002645.SZ)收到深交所一紙問詢函。
《投資時報》研究員注意到，鑫泰科技曾在新三板掛牌，但因收購事項自 2019年6月21日開市時起已暫停轉讓。由於這宗收購案的收購價格較鑫泰科技停牌前總市值4.62億元大幅增長75.36%，引發了外界對如此大幅增長是否合理的連串質疑。
9月28日，華宏科技披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》(下稱草案)，深交所在對該文件進行了形式審查後，於10月17日向華宏科技下發《關於對江蘇華宏科技股份有限公司的重組問詢函》，重點關注了標的公司鑫泰科技的評估及作價情況、業績承諾和標的公司的業務及財務情況等問題。
不過，華宏科技並未在規定時間內給予回應，而是選擇了延期回覆，並對外宣稱“目前問詢函的回覆工作進展順利，但由於問詢函涉及的內容較多，部分問題尚需進一步梳理，公司無法在規定時間內完成回覆工作。”
《投資時報》研究員瞭解到，華宏科技的主要經營業務分為兩大板塊：再生資源業務板塊和電梯部件業務板塊。其中，再生資源業務板塊包括再生資源加工設備業務和廢棄資源綜合利用業務，後者是華宏科技目前重點拓展的業務板塊之一。
鑫泰科技主營稀土廢料綜合利用，系利用釹鐵硼廢料、熒光粉廢料生產高純度稀土氧化物，同時通過子公司中杭新材開展稀土永磁材料生產業務，鑫泰科技及其子公司合計擁有9800噸釹鐵硼廢料、1000噸熒光粉廢料綜合利用生產資質。
為使公司業務由廢棄資源綜合利用拓展到稀土廢料綜合利用領域，產業鏈不斷完善，華宏科技於2019年7月公佈重組預案，擬以7.8—8.4億元收購鑫泰科技100%股權。
公開資料顯示，鑫泰科技100%股權交易定價為8.10億元，而鑫泰科技停牌前的總市值僅為4.62億元。對此，深交所要求華宏科技說明鑫泰科技最近三年增資價格或股權轉讓價格相較於本次交易作價存在較大差異的原因與合理性；說明原材料預計採購價格、產品預計售價的假設是否充分、合理，是否與行業趨勢相一致，公司是否充分評估價格波動對預測營業收入、預測毛利率以及評估值的影響；說明營業收入的測算依據和測算過程，並說明釹鐵硼磁鋼業務在預計營業收入保持穩定的情況下淨利潤明顯高於歷史水平的原因及合理性等。
財務數據顯示，2017年和2018年，鑫泰科技分別實現營業收入5.16億元及6.32億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5331.44萬元、3977.42萬元。其中，去年標的營收和淨利潤分別增長22.64%、-25.4%。此外，2017年和2018年，鑫泰科技經營活動產生的現金流量淨額分別為2953.49萬、420.53萬，其中去年標的經營現金流同比減少85%。
鑫泰科技的淨利潤為何在2018年大幅萎縮？這一下滑的趨勢在2019年是否依舊？
根據草案可知，華宏科技的交易對方(劉衛華等20名自然人)承諾鑫泰科技在2019年、2020年、2021年經審計的實際淨利潤分別不低於7000萬元、8500萬元、10000萬元，較其報告期內已實現業績增幅較大。對此，深交所要求華宏科技說明交易對方承諾業績的可實現性。並且說明若本次重組未能在2019年內完成實施，交易對方將就承諾業績作出何種安排。
事實上，華宏科技近年來業績增速呈下滑趨勢。最新發布的三季報顯示，今年前三季度，華宏科技實現營業收入16.92億元，同比增長20.79%，實現歸屬母公司股東的淨利潤1.5億元，同比增長22.53%。而2017年及2018年前三季度，該公司營收同比增速分別為30.94%及50.2%，歸母淨利潤增速分別為78.72%及39.42%，增速下滑明顯。
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