證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2019-066
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議召開情況
河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會第七屆二十一次會議於2019年10月28日在河南省永城市東城區光明路公司本部四樓會議室召開，由董事長崔建友先生召集和主持。本次董事會會議通知及相關資料已於2019年10月18日分別以專人、電子郵件、傳真等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應出席董事九名，實際出席董事九名（均為親自出席），公司全體監事和高級管理人員列席，符合《公司法》、《公司章程》的規定。
二、會議審議情況
經與會董事審議，會議以簽字表決方式形成決議如下：
（一）審議通過《關於擬計提存貨跌價準備和資產減值準備的議案》
為了客觀、真實、準確地反映企業截止到2019年9月30日的財務狀況、資產價值及經營情況，基於謹慎性原則，按照《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計的相關規定，公司及下屬子公司對截至2019年9月30日的部分存貨及固定資產進行了清查，對相關存貨的可變現淨值、固定資產的可回收價值等進行減值測試，判斷是否存在減值跡象。經過分析和判斷，公司擬對存在減值跡象的部分存貨、固定資產等資產共計提減值準備53,353.37 萬元，其中：對部分存貨計提存貨跌價準備17,545.94萬元，對部分固定資產計提資產減值準備35,807.43 萬元，並計入公司2019年第三季度報告。
公司獨立董事發表了關於計提存貨跌價準備和資產減值準備的獨立意見，詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》。
此項議案的表決結果是：九票同意，零票反對，零票棄權，同意票佔董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於計提存貨跌價準備和資產減值準備的公告》（公告編號：2019-068）。
（二）審議通過《公司2019年第三季度報告》全文及正文
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《公司2019年第三季度報告》（公告編號：2019-069）。
（三）審議通過《關於擬調整2019年度關聯交易預計情況的議案》
董事會在審議《關於擬調整2019年度關聯交易預計情況的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可；公司獨立董事發表關於調整2019年度關聯交易預計情況的獨立意見；詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於調整2019年度關聯交易預計情況的事前認可意見》和《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》
根據深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條、第 10.1.5條規定，公司董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝先生、石洪新先生、程樂團先生為關聯董事，需迴避表決。
此項議案的表決結果是：四票同意，五票迴避，零票反對，零票棄權，同意票佔董事會有效表決權的100%。
本議案須提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於調整2019年度關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2019-070）。
（四）審議通過《關於擬向部分控股子公司提供貸款擔保額度的議案》
公司獨立董事發表了關於向部分控股子公司提供貸款擔保額度的獨立意見，詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於向部分控股子公司提供貸款擔保額度的公告》（公告編號：2019-071）。
（五）審議通過《關於擬依法處置公司本部永城鋁廠生產線及配套設備、設施的議案》
鑑於公司本部電解鋁產能已轉移至雲南神火鋁業項目，公司永城鋁廠已於2019年5月底起停產，為調整、優化資產結構，盤活閒置資產，維護公司及公司股東的合法權益，公司董事會同意處置永城鋁廠生產線及配套設施，並授權管理層履行資產評估等相關程序，簽署相關法律文件。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於依法處置公司本部永城鋁廠生產線及配套設備、設施的公告》（公告編號：2019-072）。
（六）審議通過《關於控股子公司沁陽沁澳鋁業有限公司擬依法處置閒置生產線及配套設備、設施的議案》
鑑於公司控股子公司沁陽沁澳鋁業有限公司（以下簡稱“沁澳鋁業”）電解鋁產能已轉移至雲南神火鋁業項目，為調整、優化資產結構，盤活閒置資產，維護公司及公司股東的合法權益，公司董事會同意沁澳鋁業依法依規處置、變現其生產線及配套設備、設施，由沁澳鋁業管理層履行資產評估等相關程序，簽署相關法律文件。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於控股子公司沁陽沁澳鋁業有限公司依法處置閒置生產線及配套設備、設施的公告》（公告編號：2019-073）。
（七）審議通過《關於控股子公司沁陽沁澳鋁業有限公司擬依法處置所持沁陽市黃河碳素有限責任公司40%股權的議案》
鑑於公司控股子公司沁澳鋁業的電解鋁產能已轉移至雲南神火鋁業項目，其現有設備和附屬設施也將拆除、處置，為調整、優化資產結構，盤活存量資產，維護公司及公司股東的合法權益，公司董事會同意沁澳鋁業依法處置其所持沁陽市黃河碳素有限責任公司40%股權，由沁澳鋁業管理層履行資產評估等相關程序，簽署相關法律文件。若本次股權轉讓順利實施，公司將不再持有黃河碳素股權。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於控股子公司沁陽沁澳鋁業有限公司依法處置所持沁陽市黃河碳素有限責任公司40%股權的公告》（公告編號：2019-074）。
（八）審議通過《關於控股子公司河南神火新材料有限公司擬申請破產清算的議案》
受宏觀經濟環境影響，國內氫氧化鋁市場競爭日趨白熱化，沒有規模優勢的企業經營形勢日趨困難，公司控股子公司河南有色匯源鋁業有限公司的全資子公司河南神火新材料有限公司（以下簡稱“神火新材料”）自2014年7月起臨時停產。近年來，公司密切關注行業政策變化和市場行情走勢，並採取措施試圖扭轉其經營狀況，但收效甚微，考慮到今年以來國內氧化鋁、氫氧化鋁產能規模、供求狀況的實際，結合國家供給側結構性改革和環保政策趨嚴要求，以及市場行情持續低迷的現實等，神火新材料已扭虧無望，且其繼續經營不僅需加大環保投入，還需對老化的設備進行升級換代投入巨大，而神火新材料已無力承擔，為阻止該公司繼續經營出現更大的虧損和資產損失，公司董事會同意神火新材料以債務人身份申請破產清算，授權管理層在有關法律法規範圍內全權辦理本次破產清算相關事宜，並提請公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了關於控股子公司神火新材料申請破產清算的獨立意見，詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於控股子公司河南神火新材料有限公司擬申請破產清算的公告》（公告編號：2019-075）。
（九）審議通過《關於擬對全資子公司左權晉源礦業投資有限公司實施清算、註銷的議案》
鑑於左權晉源礦業投資有限公司（以下簡稱“晉源礦業”）是公司為推進山西省左權縣高家莊煤礦項目建設而設立的平臺，目前山西省左權縣高家莊煤礦探礦權轉讓事宜已全部完成，晉源礦業已事實上停止經營且沒有存續的必要，為避免晉源礦業成為殭屍企業和開支增加，根據實際運營需要，公司董事會同意對晉源礦業實施清算、註銷，並授權管理層依照相關規定辦理清算、註銷的具體事宜。
公司獨立董事發表了關於對全資子公司晉源礦業實施清算、註銷的獨立意見，詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於對全資子公司左權晉源礦業投資有限公司實施清算、註銷的公告》（公告編號：2019-076）。
（十）審議通過《關於擬延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》
公司獨立董事發表了關於非公開發行A股股票相關事項的獨立意見，詳見公司於2019年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見》。
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《公司關於延長非公開發行股票股東大會決議有效期及授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的公告》（公告編號：2019-077）。
（十一）審議通過《關於擬提請股東大會延長授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的議案》
（十二）審議通過《公司2019年第四次臨時股東大會召集方案》
本議案內容詳見公司於2019年10月30日在指定媒體披露的《關於召開2019年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-078）。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司董事會第七屆二十一次會議決議；
2、公司獨立董事關於調整2019年度關聯交易預計情況的事前認可意見；
3、公司獨立董事關於董事會第七屆二十一次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2019年10月30日
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