證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019-064
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）使用募集資金35,406.28萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合相關法律、法規的有關規定。
2019年10月28日，公司第七屆董事會第七次會議（通訊）以9票同意，0票反對，0票棄權通過了“關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案”。
一、募集資金基本情況
公司於2018年12月25日收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准四川天一科技股份有限公司向中國昊華化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2147號）。
公司於2019年9月實施了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）之非公開發行股份募集配套資金，共計非公開發行人民幣普通股（A股）59,438,658股，發行價格為11.89元/股，募集資金總額為706,725,643.62元，扣除券商承銷費用5,067,256.44元，實際募集資金淨額為701,658,387.18元，其中新增註冊資本人民幣59,438,658元，扣除其他發行相關費用（不含稅）286,120.07元后的溢價淨額641,933,609.11元為資本公積—股本溢價。
上述募集資金已於2019年9月27日由中信證券股份有限公司劃付至公司指定的募集資金專戶，到位情況已經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了（2019）京會興驗字第09000010號《驗資報告》。
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規定，對募集資金制定了專戶存儲制度，進行專戶存儲管理，並與獨立財務顧問中信證券股份有限公司、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
二、募集資金投資項目情況
本次募集資金投資項目已經公司2018年第一次臨時股東大會及中國證券監督管理委員會審議通過。在股東大會授權下，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關於調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的議案》，公司根據本次實際募集配套資金金額，結合各募投項目的輕重緩急及相關實際情況，調整各募投項目的具體投資金額，差額部分將由公司自籌解決，具體如下：
單位：萬元
三、自籌資金預先投入募投項目情況
公司為保障募集資金投資項目的順利實施，在募集資金到位前根據實際情況，以自籌資金對募集資金投資項目進行了前期投入。截至2019年9月30日，公司自籌資金實際投資額為44,487.87萬元，其中自籌資金預先投入調整後投資項目的金額為39,987.93萬元。
公司擬置換自籌資金預先投入金額為35,406.28萬元，具體情況如下：
單位：萬元
四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求
公司擬使用募集資金35,406.28萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經2019年10月28日召開的公司第七屆董事會第七次會議（通訊）和第七屆監事會第六次會議（通訊）審議通過，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。
本次以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合《中國證監會上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規的有關規定。
五、專項意見說明
（一）會計師事務所鑑證報告意見
北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司截至2019年9月30日以自籌資金預先投入募投項目的事項進行了審核，並出具了《關於昊華化工科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入非公開發行普通股股票募集資金投資項目的鑑證報告》（（2019）京會興鑑字第09000047號）。
會計師事務所認為，“公司的自籌資金投入募投項目報告已經按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》（2013年修訂）的規定編制，在所有重大方面真實反映了公司自2018年2月6日至2019年9月30日止期間以自籌資金預先投入非公開發行普通股股票募集資金投資項目的實際支出情況。”
（二）獨立財務顧問意見
經核查，中信證券股份有限公司認為：
上市公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項已經董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，會計師事務所針對該事項出具了鑑證報告。本次募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項履行了必要審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。
上市公司在募集資金到位前先行以自籌資金投入募集資金投資項目是為了保證募投項目的正常進度需要，募集資金到位後，以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金符合法律、法規的規定，不影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月。
綜上，獨立財務顧問對上市公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項無異議。
（三）公司獨立董事意見
我們認為，公司擬使用募集資金35,406.28萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。且本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，並履行了相關審議程序，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《昊華科技募集資金管理辦法》等有關規定，內容及程序合法合規。
（四）公司監事會意見
監事會認為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，提高了募集資金使用效率，符合全體股東利益，相關程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《昊華科技募集資金管理辦法》等有關規定。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金共計35,406.28萬元。
六、備查文件
（一）昊華科技第七屆董事會第七次會議（通訊）決議
（二）昊華科技獨立董事關於公司相關事項的獨立意見
（三）昊華科技第七屆監事會第六次會議（通訊）決議
（四）中信證券股份有限公司關於昊華化工科技集團股份有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金之獨立財務顧問核查意見
（五）北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於昊華化工科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入非公開發行普通股股票募集資金投資項目的鑑證報告》【（2019）京會興鑑字第09000047號】。
特此公告。
昊華化工科技集團股份有限公司董事會
2019年10月29日
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