證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019-065
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司結合募集資金實際到賬情況及公司未來發展規劃，為提高募集資金使用效率，加快推進募投項目的建設進度，將募集資金8,165.84萬元以增資方式投入中昊晨光化工研究院有限公司；將募集資金3,000.00萬元以增資方式投入中昊光明化工研究設計院有限公司；將募集資金6,000.00萬元以增資方式投入黎明化工研究設計院有限責任公司。
● 本次增資事項不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。??
● 本次增資無需股東大會審議。?
● 本次增資對本公司財務狀況和經營成果無不利影響
2019年10月28日，公司第七屆董事會第七次會議（通訊）以9票同意，0票反對，0票棄權通過了“關於使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的議案”。
根據公司於2018年9月7日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的議案》，本次使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目，無須再提交股東大會審議。
一、募集資金基本情況
公司於2018年12月25日收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准四川天一科技股份有限公司向中國昊華化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2147號）。
公司於2019年9月實施了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）之非公開發行股份募集配套資金，共計非公開發行人民幣普通股（A股）59,438,658股，發行價格為11.89元/股，募集資金總額為706,725,643.62元，扣除券商承銷費用5,067,256.44元，實際募集資金淨額為701,658,387.18元，其中新增註冊資本人民幣59,438,658元，扣除其他發行相關費用（不含稅）286,120.07元后的溢價淨額641,933,609.11元為資本公積—股本溢價。
上述募集資金已於2019年9月27日由中信證券股份有限公司劃付至公司指定的募集資金專戶，到位情況已經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了（2019）京會興驗字第09000010號《驗資報告》。
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規定，對募集資金制定了專戶存儲制度，進行專戶存儲管理，並與獨立財務顧問中信證券股份有限公司、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
二、募集資金投資項目情況
本次募集資金投資項目已經公司2018年第一次臨時股東大會及中國證券監督管理委員會審議通過。在股東大會授權下，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關於調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的議案》，公司根據本次實際募集配套資金金額，結合各募投項目的輕重緩急及相關實際情況，調整各募投項目的具體投資金額，差額部分將由公司自籌解決，具體如下：
單位：萬元
三、本次增資計劃概述
本次募集資金投資項目晨光院5000噸/年高品質聚四氟乙烯懸浮樹脂及配套工程的實施主體為公司全資子公司中昊晨光化工研究院有限公司（下稱“晨光院”）、光明院研發產業基地項目的實施主體為公司全資子公司中昊光明化工研究設計院有限公司（下稱“光明院”）。公司結合募集資金實際到賬情況及公司未來發展規劃，為提高募集資金使用效率，加快推進募投項目的建設進度，公司計劃將募集資金8,165.84萬元以增資方式投入晨光院；將3,000.00萬元以增資方式投入光明院。晨光院、光明院將以上述增資款用於置換已預先在晨光院5000噸/年高品質聚四氟乙烯懸浮樹脂及配套工程、光明院研發產業基地項目中投入的自籌資金及用於相關項目的後續投入，不得用作其他用途。
同時，黎明大成1000噸/年電子級三氟化氮擴能改造項目的實施主體為公司全資子公司黎明化工研究設計院有限責任公司（下稱“黎明院”）所屬控股子公司洛陽黎明大成氟化工有限公司（下稱“黎明大成”）。公司結合募集資金實際到賬情況及公司未來發展規劃，為提高募集資金使用效率，加快推進募投項目的建設進度，公司計劃將募集資金6,000.00萬元以增資方式投入黎明院。黎明院將以上述增資款對黎明大成提供委託貸款，用於置換已預先在黎明大成1000噸/年電子級三氟化氮擴能改造項目等募集資金投向項目中投入的自籌資金，不得用作其他用途。
四、本次增資對象的基本情況
1、中昊晨光化工研究院有限公司
公司名稱：中昊晨光化工研究院有限公司
法定代表人：李嘉
註冊資本：94,218.37萬元人民幣
成立日期：1965年2月1日
註冊地址：四川省自貢市富順縣富世鎮晨光路193號
經營範圍：研究、製造、銷售化學原料及化學制品：基礎化學原料、合成材料、專用化學品、危險化學品（按許可證核定的項目生產經營，許可證有效期至2020年8月31日）、普氮、精氮、壓縮空氣、飽和蒸汽、工業水、生活水、無離子水、冷凍水、冷凍鹽水、橡膠製品、塑料製品、飲用水；氣瓶充裝；不帶有儲存設施經營危險化學品（限分支機構按核定的經營範圍及期限經營經營）。餐飲服務；種植：樹木、花卉；園林綠化養護服務；壓力容器設計、製造、安裝、改造、修理；壓力管道設計、製造、安裝、改造、修理；製造銷售肥料，各類包裝物品；銷售飼料及飼料添加劑，銷售電器機械及器材，通訊設備、計算機及其他電子設備，化工石化醫藥行業工程設計，建築工程設計，技術開發轉讓諮詢服務；工程總承包、防腐保溫工程;進出口業務；消防、安防工程施工（以上經營範圍依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：昊華化工科技集團股份有限公司100%股權
最近一年及一期的主要財務指標：
單位：萬元
2、中昊光明化工研究設計院有限公司
公司名稱：中昊光明化工研究設計院有限公司
法定代表人：嶽成君
註冊資本：8,889.580875萬元人民幣
成立日期：1964年1月1日
註冊地址：遼寧省大連市甘井子區甘北路34號
經營範圍：工業氣體、特種氣體、生物化工、低溫工程、精細化工水處理等技術、產品、設備、檢測及相應的進出口業務；化工乙丙級、建築丙級的工程設計、製造、安裝、技術承包、轉讓、服務、無紡布粉料；汽車貨運；普通貨運、危險貨物運輸（2類）；房屋租賃；房地產開發及銷售；編輯出版《低溫與特氣》雜誌；經營廣告業務；經濟信息諮詢；會議服務；化工產品技術研發及提供相關的技術諮詢；中央空調清洗服務；展覽展示服務（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
3、黎明化工研究設計院有限責任公司
公司名稱：黎明化工研究設計院有限責任公司
法定代表人：韋永繼
註冊資本：73,073.94萬元人民幣
成立日期：1989年10月14日
註冊地址：洛陽市西工區邙嶺路5號
經營範圍：工業過氧化氫（吉利區科技園道南路生產能力10萬噸/年）、工業六氟化硫（包括西工區邙嶺路5號生產能力1000噸/年和吉利區科技園道南路生產能力1000噸/年）、三氟化氮（生產能力20噸/年）的生產銷售；聚氨酯材料、化學推進劑原材料的研究開發和製造銷售；工程科學技術研究、化學技術服務、工程諮詢、工程設計、工程承包；從事本公司技術相關機械設備、儀器儀表的研究、製造銷售和生產所需材料、儀器儀表零備件的批發零售代購代銷及進出口業務；設計、製作、發佈國內雜誌廣告業務；監督檢驗、檢測（以上範圍憑有效許可證或資質證書經營）。一氧化二氮[壓縮的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[壓縮的]、氖[壓縮的]、氬[壓縮的]、氪[壓縮的]、氙[壓縮的]、一氧化碳、二氧化碳[壓縮的]、甲烷[壓縮的]、乙烷[壓縮的]、乙硼烷[壓縮的]、環氧乙烷、正丁烷、乙烯[壓縮的]、丙烯、四氫化硅、氚、硫化氫[液化的]、氫[壓縮的]、環氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氫[無水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化鎢（無倉儲）的批發
五、本次增資的目的及對公司的影響
本次將募集資金以增資方式投入公司全資子公司晨光院、光明院及黎明院，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對項目實施造成實質性影響，本次增資有利於提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目的順利穩步實施，符合公司的長遠規劃和發展戰略，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
六、增資後募集資金的管理
針對本次增資，上市公司及相關子公司均已開設募集資金專項賬戶，並按照上海證券交易所的相關規定，與獨立財務顧問、開戶銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》，公司將嚴格按照相關法律、法規和規範性文件的要求使用募集資金。
七、獨立董事、監事會、保薦機構對調整募集資金投資項目擬投入募集資金額的意見
（一）公司獨立董事意見
我們認為，本次將募集資金以增資方式投入公司全資子公司晨光院、光明院及黎明院，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對項目實施造成實質性影響，並履行了相關審議程序，符合法律法規的有關規定，內容及程序合法合規。本次增資有利於提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目的順利穩步實施，符合公司的長遠規劃和發展戰略，不存在損害公司和中小股東利益的情況。同意使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目。
（二）公司監事會意見
公司監事會認為：為確保募集資金投資項目的順利實施，公司使用募集資金向募投項目實施主體增資，用於募集資金投資項目建設，符合公司和全體股東的利益。不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目。
（三）獨立財務顧問意見
經核查，中信證券股份有限公司認為：
上市公司本次增資已經履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定。上市公司本次增資符合募投項目建設和公司的發展需要，未與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
綜上，獨立財務顧問對上市公司本次使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目的事項無異議。
八、備查文件
（一）昊華科技第七屆董事會第七次會議（通訊）決議
（二）昊華科技獨立董事關於公司相關事項的獨立意見
（三）昊華科技第七屆監事會第六次會議（通訊）決議
（四）中信證券股份有限公司關於昊華化工科技集團股份有限公司使用募集資金向募投項目實施主體增資實施募投項目之獨立財務顧問核查意見
特此公告。
昊華化工科技集團股份有限公司董事會
2019年10月29日
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