在我們日常的工作中，經常會遇到創業者諮詢，關於合夥時各個合夥人該如何定價以及該如何分配利潤的問題。其實，只要是合夥都離不開這樣的問題。
今天我和大家分享一個近期我們接待的一位客戶諮詢，兩個人合夥，一個出資，另外一位出房，究竟該如何進行股權設計？相信一定會對你有所啟發。
張華自持物業 1000 平方，本來計劃自己做個項目，花了 100 萬對房子進行裝修及購買各項基礎設施。裝修完畢後其身體查出問題，就決定退休修養了，房子一直閒置。
80 後的李木上海考察親子體能娛樂項目後，覺得符合市場剛需，就開始啟動項目，四處尋找房子。碰巧遇到了在家休養的張華，剛開始談的是房租＋裝修的合作模式。
最後張華被李木的創業激情所打動，就想到了自己年輕時創業的場景，決定支持李木創業，雙方計劃合夥一起做更大的市場。
從一個單一的 “租賃關係” 到 “合夥關係” ，雙方對於現在的投資及未來的收益都有點摸不著頭腦，怎麼都想不明白究竟該如何設計才能更加理性和相對的公平。
通過朋友的介紹這兩位一心想要幹大事兒的合夥人就找到了我，針對他們的問題，我做了以下的回覆：
1界定各自的出資份額
張華自持物業房租可以作為出資，假定雙方合作以 5 年為一個節點，那麼房租按照市場價格 100 萬計算，雙方可以約定 5 年內房租不漲價，總計為 500 萬。
5 年後，可以按照市場價，進行協商即可。在這裡要提醒各位，對於創業者心中要有數，抵扣的房租時間越長，短期看降低了項目的投資成本，但是長期看從利潤收益角度並不划算。所以各位根據實際情況也可以約定 3 年。
裝修投入 100 萬，加上房租 500 萬，張華總計投入為 600 萬。而李木需要投入 400 萬，項目就可以啟動。那麼，公司的總投資額累積就是 1000 萬元。
2界定資金投入與成本收益
張華投資 600 萬，李木投資 400 萬，各方最後達成共識，資金的收益定為 15 %。即每一年張華資金的收益應為 600*15%=90萬 ，李木的資金收益為 400*15%=60萬。
各方約定，公司自盈利起，按照 15% 的收益支付股東的資金收益，如有盈餘再計算全職股東運營的投入收益。
3界定運營投入收益
因張華不參與經營管理，僅以出資對公司承擔責任，則李木對於公司運營的投入收益，是在股東資本收益 15% 分配之後，剩餘的利潤雙方規定每年兩個標準，必達指標和優秀指標。
在完成必達指標時，分配完股東資本收益，剩餘部分李木分配為 55%、張華分配為 45%。在完成優秀指標時，剩餘部分李木分配為 70%、張華分配為 30%。在完成優秀指標以上部分李木分配為 80%、張華分配為 20%。
按照上述的分配機制，目的是為了鼓勵李木作為實際運營人更有動力做大增量市場，同時張華作為投資人也可以跟隨李木享受到增量利潤的收益。
4界定各方收益優先順序
公司先確定合理的投資回報週期（即盈虧平衡期），在李木承諾的盈虧平衡期後，如年度利潤指標未達成，則留足公司基本運營成本費用，剩餘利潤優先向張華分配資本收益。
舉例如公司當年盈利 80 萬，留存 20 萬作為基本運營費用，剩餘 60 萬全部優先分配給張華，後期公司若有多餘盈利則按照規則優先彌補前期虧欠部分。
5界定虧損處理機制
公司經營充滿了不確定性，如李木未按計劃完成公司既定的盈虧平衡期，舉例連續虧損超過其投資額 400 萬的，則張華可要求終止項目公司運營，除非李木持續追加其投資額。
最後，在雙方合夥的時候，不僅要考慮上述的利潤分配機制，同時還需要考慮公司股東治理機制、公司管理機制、股東退出機制。儘量將各項合夥的規則提前講明白，以降低後期合夥時候的磨合和誤會。
通過今天這個案例，你有哪些收穫呢？看似一個簡單的合夥，卻要考慮很多的因素。但萬變不離其宗，無論什麼樣的合夥，無論你們要做的事情有多大，想要合的好合的久，那就提前先將規則談好。
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