-獨行俠_Fish-
首先，從公司的治理結構上來講，是一個三層的治理結構：最上面的也是公司最高的一個權利機構---公司的股東會，第二個是董事會，第三個是管理層。
《股東會》
股東會是由公司所有的股東組成的，那麼在股東會上，所有人都是按照他在公司所持有的表決權的數量或者比例來決策公司的一些重大的事項，所以這裡大家要注意的是它不是按照人頭，而是按照你所持有的股份所對應的表決權的數量或者比例來決定的。一股往往是一個表決權，按照一股一票的原則。在一些特殊的情況下，尤其是在境外的結構下，一般分為普通股和優先股，普通股裡面也有分ClassA 和ClassB，有些類型是可以設置成一股多票的，這是大家要注意的。但是在境內的公司法下，分成兩種情況：有限責任公司和股份有限公司。在有限責任公司的情況下，公司法原則是按照出資比例來行使表決權，也就是一股一票的原則，但是股東之間可以在章程裡面去做額外的約定；但是在股份有限公司的情況下依照同股同權的原則，基本上在境內，股份有限公司一股就是對應一票。所以，這就是股東會層面的治理機制、決策機制的情況。
《董事會層面》
接下來是董事會層面，董事會是由股東會投票選舉產生或者股東委派產生。一般大家會先定好董事會的席位數，正常情況下是按照股東會的股權比例來決定董事會的席位分配，但是這也不是一個不能改變的股東之間的一個約定，不一定要按照股東會股東的股權分佈比例來分配董事會的席位。境內公司法下董事會是由股東會委派產生的，誰有權委派多數的董事，就意味著誰控制了公司的董事會。在公司的董事會下，對一個事情進行決策的時候往往是按照一個人頭一票的原則來進行的，換句話來說就是一個董事就有一個表決權。但是在境外的話，可以約定某一個董事或某幾個董事擁有多個表決權，這隻有在境外架構下才行得通。
《管理層》
接下來是公司的管理層，大家都知道公司的管理層就是CEO,CFO,CTO，公司的管理層又是由公司的董事會來任命產生的，在一定程度上控制了公司的董事會的話，那對公司管理層就具有了發言權和甚至決定權。在公司的整個治理結構裡面，最核心的是上面兩層，是公司的股東會和董事會。
所以說，我們在結構上考慮怎樣設置或者採取什麼樣的措施來鞏固創始人對公司的控制權的時候，就需要從股東會和董事會的層面去考慮，設置一些措施和機制。
維持控制權的建議
接下來我們來看一下在股東會的層面上如何維持控制權。在股東會里是按照股權所對應的表決權的數量或者比例來決策事情。一般來講公司的事情是由持有代表公司半數以上表決權的股份的股東同意才能通過，一些更重大的決定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。
但是從另外的角度來講，如果只要有1/2的表決權就能通過的話，若創始人持有50%以上的股份，那麼他單方面對公司的事情決策就有很大的主動性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通過的情況下，如果創始人持有50%以上的股權，他就有一個天然的否決權。換句話來說，他持有50%以上的股權，沒有他的同意，這個事情也通過不了，因為沒有他的同意，贊成票應該是達不到2/3或3/4 以上。所以說在股東會層面，維持對公司的控制權最好最理想的一個辦法就是維持50%以上的股權。當然維持50%以上的股權，在創業的早期也不是一個特別難的事情。在剛開始融資的時候，公司不會發展的特別快，所以在早期不是一個問題。但是一旦公司發生多輪融資以後，一般3輪或者3輪以上融資以後，往往公司創始人的股權就會發生改變，從公司發展的長遠角度來講，他的股權不可能一直不變，但是最好採取一些措施保持創始人的股權不要輕易低於50%或者延緩創始人的股權低於50%進程。
對此，有兩個建議：
第一就是我們要儘可能的提前規劃。如果創始人從創業之初就能夠對公司接下來的發展所需要的融資有一個整體上的規劃的話，也能整體上對公司的股權分配有一個比較清晰的規劃。如果在急於用錢的情況下倉促地去融資可能會導致融資條件不佳，比如過低的估值、釋放更多的股權，從而失去更多的公司股份，例如1號店因為資金的原因引入平安投資，一下子給了平安80%的股份，導致在非常早期的時候創始人就失去了對公司的控制權，所以如果提前對融資有一個規劃的話就可以儘量避免。
第二是避免對賭。這裡的對賭是指兩個方面，一是業績對賭，所謂業績對賭指投資方投資我們公司的時候先按一定的估值投資進來佔一定的股權比例，譬如佔20%的股權，同時投資方會與我們做一個對賭的安排，比如要求某一個財年我們的收入、利潤或者用戶數量應該達到一個指標，如果沒有達到的話創始人就要按照對賭的規定出讓股權給投資人，這樣就會大大減少創始人的股權及對公司的控制權，同時增加投資人對公司的股權。所以如果輸掉對賭的話，就會過早地讓創始人失去對公司50%以上的股權，從而喪失對公司的控制權。
這裡我有一個建議，如果說真的避免不了對賭的話，也要對股權的調整設置一個上限，換句話說，對賭輸了，股權怎麼調也不能讓我的股權低於一定程度，譬如 50%。如果有了這個約定，即使我們輸掉了對賭，在股權調整上面，也不至於喪失過多股權和對公司的控制權。
但是公司發展需要不斷的融資，創始人的股份很難一直控制在50%以上。大多數公司在後續的融資上，創始人的股權低於50%，其實也是一個正常的情況。
這種情況下如何保證創始人對公司的控制權呢？
在股東會是由股東手上的股權數量來決定的，如果股權低於50%，但是手頭掌握的表決權多於50%的時候其實也能達到對公司的控制，從法律上的角度上講有幾個措施：
1.歸集表決權：把小股東的表決權歸集到創始人的手上，增加創始人手上表決權的數量。例如創始人只有30%的股權，所對應的就只有30%的表決權，當他把其他幾個創始小股東擁有的二十幾點股權歸集在一起的時候，他就會有了50%以上的表決權。
歸集表決權的方式有如下幾種：
a.表決權委託：這是最簡單的一個方式讓其他的小股東簽署授權委託書，將在公司所持有的表決權授予給股東。一般來講，所委託的表決權是不可註銷的，或者約定一個比較長的授權期限。
b.簽署一致行動協議：創始股東跟創始團隊的其他小股東一起簽署一個協議，就公司的事項進行表決的時候依照統一的意志去表決，其他的股東與創始股東意見不一致的時候，按照創始股東的意志進行表決。
c.設置一個持股實體來持有小股東所持有的股權：小股東都是通過持股體間接地去持有公司的股權，同時持股實體所對應的表決權是由創始股東來控制的。創始股東除了能行使他自己所持有的股權所對應的表決權之外，還可以行使持股實體持有的公司股權所代表的表決權。持股實體的形式有兩種：一種是有限責任公司，一般將創始股東設為這個公司的法定代表人、唯一的董事、經理，這樣的話這個有限責任公司就由創始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權就由這個創始股東實際控制；
另外一種是有限合夥企業，創始人股東要作為有限合夥企業的普通合夥人
（GP），其他股東為有限合夥人
（LP），大家知道有限合夥企業是由普通合夥人來控制的，有限合夥人是不能參與有限合夥企業的經營管理和決策的，因此創始股東也就控制了這個有限合夥企業所持有的目標公司的表決權。
這種方式除了能把其他小股東的股權歸集在一起以外，如果公司有員工期權的計劃的話，也可以通過這種方式把員工期權所對應的股權也設一個持股實體，將這個持股實體在目標公司所對應的表決權也放在創始股東手下。通過這種方式，創始團隊的小股東以及公司預留出來的用於股權激勵計劃和期權計劃的這一部分股權都可以集中在創始人手上，這樣加在一起，雖然他自身的股權低於50%，但是他的表決權是可以高於50%的，這樣也能夠繼續實現創始人在公司股東會層面的表決權。歸集表決權只是當創始股東股權低於50%的時候，使創始股東的表決權高於50%的常見方式之一。
2.多倍表決權：創始股東的股權雖然低於50%，但是在公司章程裡面約定創始人的每一股股權擁有多個表決權（譬如10個），這樣能夠大大地增加創始股東在股東會的表決權利。前面這兩種方式都是積極主動的增加創始人在公司的控制權一種的方式和策略。
3.創始人的否決權：創始人否決權是一種消極防禦性的策略，當創始人的股權低於50%的時候，在公司的股東會層面做決定的時候給創始人一些否決權。這些否決權是針對公司的一些重大事項的，例如合併、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、公司重大資產的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，創始人可以要求對於公司重大事項的決定，沒有他的同意表決不通過。這樣的話，雖然創始人的股權低於50%，但是他至少對公司的重大事項的決定有否決權，有一個防禦性的作用。
Felix的貨鋪
創始人要保持對公司絕對控制權，有2種方式
1.控股，通過股份控制公司，又分為三種：a.絕對控股——股份超過67%或者說超過2/3，基本可以決定公司所有大小事宜，包括一些重大事項的如公司的股本變化，公司的增減資，修改公司章程/分立、合併、變更主營項目等重大決策；b.相對控制——股份超過51%，決定一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經理；c.否決性控股，擁有一票否決權——股份超過34%，和第一個絕對控股相輔相成！這三種是作為一個創始人靠股份可以保障的權利，其他雖然還有一些股份表達的含義 基本沒有啥控制權所以就不一一討論了！
但是《中華人民共和國公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”——請注意後半句。公司章程規定的控制權的情況下，除非你擁有67%以上股份可以修改公司章程！接下來分別以阿里巴巴、京東、華為談下三種不同的股權架構，都是根據公司章程定的！2.由公司章程來定的公司特殊管理架構！a.阿里合夥人制度，不同於傳統的合夥企業法中的合夥制，也不等同於雙重股權架構。在“合夥人”制度中，由合夥人提名董事會的大多數董事人選，而非根據股份的多少分配董事席位。所以擁有阿里股份30%多的日本軟銀只享受分紅權，而只擁有7.8%股權的馬雲等合夥人卻能控制阿里巴巴；b.京東AB股雙重股權架構，同股不同權，劉強東所持股票屬於 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權，其他股東持有為A股，一股一票權，所以京東被東哥牢牢抓在手裡；c.華為虛擬受限股，華為投資控股有限公司只有2個股東：華為投資控股有限公司工會委員會，持股98.99%；任正非，持股1.01%。華為工會持有的是虛擬受限股，員工只有分紅權，而沒有所有權、表決權，也不能進行買賣，一旦離職則自動喪失相關權益。公司的內部控制權結構：股東會→董事會→管理層→普通員工，股東會決定戰略，董事會決定戰術，管理層及員工負責執行，但是如果公司上市了股份被稀釋了，大量散股進場，股東會基本就喪失了控制權，而是通過董事會來控制公司！公司創始人在公司發展過程中，如果不注意自己公司股權可能就會喪失對公司控制權，當股份不斷被稀釋的時候一定要通過章程把控制權牢牢抓在手裡，尤其是在引進資本融資時要尤為注意！
怡夏說卡
1、一致行動人協議
“一致行動人協議”指投資者通過協議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為。當公司無控股股東，也沒有實際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協議，保證自己對公司的控制力。
2、定向增發
方法“定向增發”是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，對於控股比例較低的大股東而言，通過定向增發可進一步強化對公司的控制力。而且當公司估值尚處於較低位置時，大股東此時採取定向增發能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對於股本太少的公司，可以通過巧妙地運用定向增發，一方面實現對外融資功能，一方面保證大股東對企業的控股權。
3、資產重組
“資產重組”是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分佈狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。如何通過資產重組保證大股東對公司的控制權。
舉例來說，當大股東在A公司所掌握的股權較低時，可以與另一家自己控制的B公司進行資產重組，可以對B公司發行股份，由B公司持有A公司的股份，由於大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那麼大股東便增強了對A公司的控制權。
4、管理層收購(MBO)
“管理層收購”指公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。管理層收購可以激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況。
5、修訂公司章程
“修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進而確保自身的實際控制權。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續持股時間需要達到12個月以上才有提案權和投票權”等限制，限制新增股東的提案權與投票權，從而減低敵意收購的風險。
6、雙層股權結構
“雙層股權結構”主要適用於允許“同股不同權”的一些境外市場。在這種股權結構下，企業可以發行具有不同程度表決權的兩類股票，因而創始人和管理層可以獲得比採用“同股同權”這種股權結構下更多的表決權，從而使其他機構投資和投資者更難掌管公司決策權。
例如，當企業上市後，可以將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發行A類股，每股只有1票的投票權，管理階層手上的B類股卻能投10票。這種股權結構可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔心會被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一B類股的創辦人以及重要內部人就算失去多數股權，也能持續掌控公司的命運。
如果要推行雙層股權結構，應該選擇合適對象先行試點。新三板創新型企業、高科技企業多，且實行投資者適當性管理制度，參與者主要是機構投資者或高淨值的個人投資者，這些投資者與公司創始人的博弈能力較強，在某種程度上更接近推行雙層股權結構的條件。
產經洞察
創使人在成立公司時，就應對公司的架構和發展提前作出戰略規劃設計。我們以《公司法》和證監會《上市公司收購管理辦法》為依據，以上市公司為例，闡述一下在什麼情形下擁有公司制權:
1、投資者為持股數超過50%的控股股東
2、投資者持有股份表決權超30%
3、投資者持有股份表決權能決定董事會半數以上人選
4、投資者持有股份表決權足以對股東大會產生重大影響
對於初創企業，由於股東人數較少，持股集中，創使人必須持有更大比例的股份，才能掌控公司。具體的操作方法:
(1)以絕對持股數量控制公司。
天使輪時，創使人出讓股份比例不要超20%，A十B輪不要超30%，到IpO時，創使人持股不低於50%。當然，這是一個理想的狀態，公司需要作股權融資時，儘量做高公司的估值，儘可能減少對創使團隊持有的原始股份的稀釋，特別要注意持股比例的幾條紅線。持有公司表決權股份66.7%以上為絕對控股，持股超過50%為相對控股，持股33.4%以上對重大事項有否決權，持股比例低於總股本1/3，對於未上市或掛牌的中小企業而言，創使人將完全喪失對公司的掌控。
(2)為公司設計特定的股權架構。
創使人可以以小博大，先成立數個合夥企業，創使人當任合夥企業裡的GP(普通合夥人)，其它的出資人當LP(有限合夥人)，這樣創使人即便佔股1%，也能掌控這類企業。再以合夥企業作為法人股東，出資成立新的目標公司，如下圖所示:
通過這種安排，創使人能以較少的出資，控股目標公司。
(3)在公司章程里加入特殊的條款
比較典形的有投票權委託丶創使人股東在董事會里有一票否決權丶AB股的安排(創使人持有A類股份，其它投資人持有B類股份，A類股份一股相當於B類股10個或20個表決權)，但這種股權結構在國的上市或掛牌時會遇到障礙。
(4)其它
創使人和團隊裡其它股東或特定投資人簽署一致行動協議
通過以上操作，創使人將能以較少的出資，全程掌控公司。大家有更好的方法，希望能共同分享。謝謝！
阿爾雲財經
創業不在於控股權，而在於決策權，當然，這是從追求公司規模無限增長的角度考慮，小生意當然要保持控股權，否則賺太少就會關門。
公司控股權是要視情況而定的，如果覺得你一個人就可以搞定資金和經營，不需要出讓股份，獨自控股。
從公開資料看，公司要迅速做大，必須大量稀釋股權而換取資金或者是人才，互聯網大公司就是鮮活例子，阿里騰訊創始人持股比例極少，原因就是股權換效率。
同樣是互聯網的早期公司噹噹網，創始人不捨得放股權，最終做不大，被同行遠遠甩開。
還有一家超級跨國公司，同樣是將股權用於換人才，也就是員工持股，成為一家做啥都要做到行業第一的公司。
不能把股份比例視做財富唯一標準，最重要的是公司價值。一家價值100萬的公司，持有100%的股份，也只有100萬的財富，一家價值1億元的公司，持有20%的股份也有2000萬元財富。
所以，不要盯著股權，要做大公司，就要始終從怎樣經營思考，而不是從自身利益最大化考慮。
西格瑪的化學
股權控制
1、100%持股：那是你一個人說了算；
2、67%持股：絕對控股，也是你說了算；
3、51%持股：基本也是你說了算；
4、34%持股：如果股權比較分散，你有一票否定權，上市公司會比較看重這條線；
5、持股30%：上市公司要發起要約收購的；
6、持股20%：重大同業競爭警示線（主要用於上市公司）
7、持股10%：臨時會議權，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司
8、持股5%：重大股權變動警示線（主要是上市公司舉牌線）
9、持股3%：臨時提案權
10、持股1%：代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）
所以初期的股權架構一定要設計好
三藏落地輔導諮詢
在董事會層面如何維持控制權
在董事會層面，決策的決定是由人頭決定的，在董事會里的人頭數越多，話語權就越重，就能控制公司的董事會。所以最直接的一種方式來控制董事會，就是委派或者提名多數的董事。這個在早期不是問題，但是在後期公司融資越多、股東越多、公司的投資人越多的時候，要保持多數的董事要去跟投資人協商。
提名委派多數董事是創始人在董事會保持控制權比較直接的一種方式，另外一種方式在境外是行得通的，創始人本身就是一個董事，他在董事會里面可以行使多倍表決權（比如其他的董事一人一票，而他一人有三票），這樣也能增大創始人在董事會的控制權。
另外大家可能都聽過阿里巴巴的合夥人制度：阿里巴巴董事會的席位不是按照股東的持股比例來分配的，規定阿里巴巴董事會里面的多數席位是由阿里巴巴的合夥人會議來委派的，組成阿里巴巴合夥人會議的是阿里巴巴創始團隊成員和高管。通過這種機制，阿里巴巴可以控制它的董事會，即使馬雲及其團隊在公司的股份低於 10%都可以很好地控制公司的董事會。
減少 “引狼入室” 的概率
以上是在公司的董事會層面如何保持對公司的控制權，除了從公司股東會層面和董事會層面來加強和控制創始人對公司的控制權之外，還有一些其他的需要注意的地方。
之前提到的俏江南，1號店和雷士照明，他們其實有一些共同性。譬如1號店，它引入平安以後又引入了沃爾瑪作為投資人，沃爾瑪第一次獲得了約17%的股份，第二次獲得了50%以上的股份，第三次就把全部的股權都買走了，股權被都買走以後，於剛他們也就自然地從公司裡面出局了。雷士照明也是，後期引入了施耐德作為他們的投資人，等吳長江後面發現施耐德投資的時候不僅僅有的是投資的目的還有戰略上的目的。對於俏江南來講，CVC雖然是一個投資人，但是他在收購俏江南前後已經收購了大娘水餃，因此投資時是打算在餐飲這個行業做一個併購整合的，也有一些戰略的目的。
所以在引入投資人的時候，我們也需要對投資人做一個分析，以減少投資人主動採取一些措施搶佔公司控制權的概率。財務投資人目的往往相對比較簡單，就是把錢投進來以後，經過若干年公司發展，退出實現財務回報；戰略性的投資人的目的可能會更加深遠，並且往往會願意以比財務投資人更高的價格投進來，為了配合他自己的戰略。所以戰略投資人往往更有可能想要去奪取公司的控制權。這樣我們再引入投資人的話，一定要進行謹慎分析，到底是去引入一個戰略投資人還是財務投資人。如果要引入戰略投資人的話，一定要對投資人的目的做出清晰準確的判斷，需要更謹慎地按照前面提到的在股東會層面和董事會層面，為加強創始股東的控制權去做一些設計。
還有一個方面，如果我們最初引入的是一般的投資人（財務投資人或者個人投資人），那麼比較強勢的創始股東可能會要求他們不要把股份轉讓給公司的競爭對手或者戰略投資人，這樣也能一定程度上減少戰略投資人對公司控制權的威脅。
失去控制權後的補救措施
在創始人已經失去了對公司的控制權後，也有相對的補救措施。
公司在上市的時候，上市對於創始人來講是拿回控制權的一個比較好的時機。拿京東和百度來講，他們在上市的時候，雖然所有的股份都變成了普通股，他們把普通股也分成了兩類：一類是A類普通股，另一類是B 類普通股；A 類普通股一股設置成多個表決權，B類普通股一股只有單個表決權。
譬如創始人股東持有A類普通股，雖然上市的時候他持有的股權比較少，但是他對公司的表決權的數量和比例比較大。往往在上市的時候做這種安排，第一，市場上公眾投資人和監管機構也比較樂於看到創始團隊控制公司，接受這種安排也比較容易；另外一般公司上市的時候跟投資人談這個安排也比較容易，因為投資人看到他的投資很快就會有一個很好的結果。
但是剛才說的這種dual class的安排是在境外，比如是在美國才能行得通的。大家知道，在香港也是不允許這種情況出現的。阿里巴巴之所以去美國上市，也是因為香港堅持一股一票的原則。在境內dual class 也是不允許的，但是在境內上市的時候，也是創始人拿回控制權一個比較好的機會：第一，投資人有了一個比較好的退出渠道，第二，上市以後公司的股權分佈會變得分散，所以相對來講，其他股東相對於創始人來講，對於公司的控制權比較弱，而創始人對於公司的控制越來越強。
另外一個比較好的措施就是回購。譬如在早期投資人進來的時候，跟投資人談好，在什麼情況下創始股東以什麼樣的價格（往往高於投資成本）從投資人的手上回購一定的股權。在早期融資的時候，可能會出現僵持的局面。
為了打破僵持的局面，創始人有時願意以投資人要求的估值先接受這一輪融資，釋放比較多的股權，先做完這一輪融資讓公司有錢去發展。可以跟投資人去談，當把公司做到一個什麼樣的程度或者公司業績達到一個什麼樣的情況下，以一個什麼樣的價格，再從投資人手中買回多少股權。這在一定程度上，也可以彌補創始人因為在融資時釋放出過多的股權而失去的部分控制權。
