證券代碼：002629 證券簡稱：*ST仁智 公告編號：2019-059
浙江仁智股份有限公司
關於浙江仁智股份有限公司問詢函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”、“仁智股份”或“上市公司”）董事會於2019年4月24日收到《關於對浙江仁智股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第191號，以下簡稱“《問詢函》”），公司董事會對《問詢函》的相關問題進行了認真自查和分析，現就相關問題回覆如下：
2019年4月9日，你公司披露重大資產重組預案，擬以非公開發行股份及資產置換相結合的方式購買寧波科元精化有限公司100%股權。2019年4月23日，你公司披露經各方協商一致，認為繼續推進本次重組無法達到雙方預期，若繼續推進存在較大的風險和不確定性，交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行認真核查並做出書面說明：
一、請說明公司決定終止本次重大資產重組的具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資產重組的後續安排和擬採取的違約處理措施（如有），以及你公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責。
【回覆】
1、公司終止本次重大資產重組的具體原因及決策過程
本次重大資產重組相關協議簽訂後，公司及重組相關各方積極推進本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審計、評估、交易所問詢函回覆等各項工作，積極與交易對方就本次交易所涉及的相關問題進行商討與論證。2019年4月21日，經獨立財務顧問組織公司與交易對方開會商討，在認真聽取獨立財務顧問的建議後，最終各方協商一致，認為繼續推進本次重組無法達到雙方預期，若繼續推進存在較大的風險和不確定性，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
2019年4月22日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於終止本次重大資產置換及發行股份購買資產的議案》、《關於簽署附生效條件的之終止協議的議案》，公司與交易對方簽訂了《浙江仁智股份有限公司重大資產重組相關協議之終止協議》。
2、終止本次重大資產重組合理性和合規性
公司作出終止本次重組的決定，是根據實際情況在充分論證的基礎上採取的舉措，目的是更好地保護公司和廣大股東的利益。公司根據重大資產重組的監管規定和要求履行了相關審議程序，及時進行了披露，本次交易終止程序符合相關法律法規的規定，合理合規。
3、終止本次重大資產重組的後續安排和擬採取的違約處理措施
公司與交易對方簽署的協議均未達到生效條件，協議各方無需承擔任何違約責任。
終止本次重組事項為公司與交易對方經過協商的結果，不會對公司現有業務造成重大不利影響。本次重大資產重組事項終止後，公司管理層將積極採取措施加強成本管控，並結合公司實際情況，繼續尋找新的發展機會，以實現公司的可持續發展。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 8 號：重大資產重組相關事項》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》的有關規定，公司承諾自發布本次終止籌劃重大資產重組公告之日起至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
4、公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責
自本次重組籌劃以來，公司董事、監事、高級管理人員積極參與本次重組相關各項的決策、監督及執行工作。在本次交易推進的過程中，上述人員持續跟進本次交易推進情況，與各方中介機構積極探討，基於專業判斷提供意見。在本次交易的每個階段推進中，上述人員依照相關規定履行審議程序並參與對應表決。公司董事、監事、高級管理人員對本次重組進展情況嚴格保密，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬沒有違規買賣公司股票行為。
綜上所述，公司董事、監事、高級管理人員在推進本次交易過程中履行了勤勉盡責的義務。
二、請對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查，詳細說明你公司信息披露與審議程序是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露本次交易終止的風險，以及你公司是否存在濫用停牌等情形。
【回覆】
公司對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查，情況如下：
1、公司本次交易的籌劃、終止過程履行的法定程序完備，符合相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定。
2、在公司本次重組期間，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》等規定及時履行了信息披露義務，在停牌期間，定期披露重大資產重組事項進展情況公告，且公司披露的重大資產重組報告均充分提示廣大投資者注意本次重組事項存在不確定性的風險，公司嚴格控制內幕信息知情人範圍，對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報，同時編制了交易進程備忘錄。
3、公司關於本次重組相關的信息披露如下：
2019年3月25日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的公告》（公告編號：2019-021號），經公司申請，公司股票自2019年3月25日上午開市起停牌。
2019年3月30日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展公告》（公告編號：2019-024號）和《關於籌劃重大資產重組停牌前一個交易日前十大股東、前十大流通股東持股情況的公告》（公告編號：2019-025號），公司股票自2019年4月1日開市起繼續停牌。
2019年4月8日，上市公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於本次重大資產置換及發行股份購買資產的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》等涉及本次重大資產重組預案相關事項的有關議案，公司獨立董事對本次重組相關事項發表了獨立意見，公司於2019年4月9日披露了與本次重組事項相關的公告，公司在同日披露的《浙江仁智股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》中對本次重大資產重組的有關風險作了特別提示，提請投資者認真閱讀預案中相關風險提示內容。並於同日披露了《關於重大資產重組的一般風險提示性暨公司股票復牌的提示性公告》，公司股票於2019年4月9日起復牌。
2019年4月11日，公司收到深交所出具的《關於對浙江仁智股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第12號）。
2019年4月13日，公司披露了《風險提示性公告》（公告編號：2019-036號），對“退市風險警示風險”和“本次重大資產重組存在暫停或終止的風險”作出了提示。
2019年4月18日，公司披露了《關於深圳證券交易所重組問詢函延期回覆的公告》（公告編號：2019-038號）。
2019年4月21日，經獨立財務顧問組織公司與交易對方開會商討，在認真聽取獨立財務顧問的建議後，最終各方協商一致，認為繼續推進本次重組無法達到雙方預期，若繼續推進存在較大的風險和不確定性，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
2019年4月22日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於終止本次重大資產置換及發行股份購買資產的議案》和《關於簽署附生效條件的之終止協議的議案》。
2019年4月23日，公司披露了《關於終止本次重大資產重組的公告》（公告編號：2019-042號）。公司獨立董事對終止本次重組相關事項發表了獨立意見。
綜上，公司對本次交易的相關信息披露與審議程序合法合規，按照相關法律、法規及規範性文件的具體規定履行了信息披露義務，本次交易相關的信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司在相關公告中均披露了本次交易終止所存在的風險提示，公司不存在濫用停牌等情形。
三、請說明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構在公司重大資產重組期間開展工作的具體情況。
【回覆】
（一）獨立財務顧問開展的工作
1、協助上市公司對交易各方及中介機構的內幕信息知情人信息進行登記和申報，並與上市公司簽署保密協議；
2、參與討論本次交易方案，參加重組工作協調會，與上市公司、標的公司及其他中介機構溝通、論證本次交易相關事項，協調各方中介機構制定本次交易項目的工作時間安排；
3、在重組預案公佈後，對上市公司進行現場盡職調查，結合上市公司的公開披露信息，對相關的董事會決議、監事會決議、獨立董事獨立意見等會議資料進行了解、核查；
4、對標的公司進行現場盡職調查，對標的公司主營業務、歷史沿革、資產權屬狀況、行業等相關信息進行了解、核查；
5、根據盡職調查情況，與交易各方及中介機構進行溝通，提出解決方案；
6、列席上市公司董事會會議，組織各方就交易所問詢函展開溝通和回覆工作等；
7、督促上市公司按照工作進展及時履行信息披露義務。
（二）會計師事務所開展的工作
1、對標的公司進行財務盡職調查，對標的公司的業務模式、內部控制、財務核算、實物資產狀況等情況進行現場調查；
2、與標的公司管理層進行訪談，瞭解標的公司的歷史沿革、業務模式、主營業務、行業情況、發展戰略等相關信息；
3、查閱標的公司的內部控制制度，訪談標的公司的相關人員，瞭解標的公司的業務流程及內部控制制度的設計情況；對標的公司內部控制有效性進行鑑證；
4、查閱標的公司的財務賬簿、憑證以及合同等相關資料，對標的公司報告期的財務數據進行審計。
（三）律師事務所開展的工作
1、對標的公司基本情況、歷史沿革、股權結構等情況開展法律盡職調查工作；
2、參與討論本次交易方案，參加重組工作協調會，與上市公司、標的公司及其他中介機構溝通、論證本次交易相關事項；
3、協助起草、修訂本次交易相關文件，參與談判及協助交易各方簽署相關協議；
4、協助審閱修改上市公司與本次交易相關的三會文件及公告文件等。
（四）評估機構開展的主要工作
1、與標的公司管理層進行訪談，瞭解被評估單位的經營管理狀況和未來發展規劃；
2、對影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素及被評估單位所在行業的發展狀況與前景進行調查；
3、對2016年至2018年的收入成本明細進行梳理，分析標的公司歷史三個會計年度經營狀況及產品結構；
4、基於歷史數據和行業發展趨勢，獲取被評估單位對於未來年度收入、原料成本的預測資料，未來年度資本性支出方案實施計劃，初步搭建收益法計算表；
5、收集企業實物類資產相關建設工程資料、合同、憑證等，開展實物資產現場清查、盤點工作。
四、請獨立財務顧問核查公司籌劃本次重大資產重組以來，公司所披露的相關信息的真實性，並發表專項核查意見。
【回覆】
1、本次重組披露的相關信息的公告情況
在本次重組過程中，仁智股份按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，組織相關各方推進本次重組，主要歷程如下：
2019年3月25日，上市公司披露了《關於籌劃重大資產重組的公告》（公告編號：2019-021號），經公司申請，公司股票自2019年3月25日上午開市起停牌。2019年3月30日，上市公司披露了《關於籌劃重大資產重組的進展公告》（公告編號：2019-024號）和《關於籌劃重大資產重組停牌前一個交易日前十大股東、前十大流通股東持股情況的公告》（公告編號：2019-025號），上市公司股票自2019年4月1日開市起繼續停牌。
2019年4月8日，上市公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於本次重大資產置換及發行股份購買資產的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於簽署附生效條件的的議案》等涉及本次重大資產重組預案相關事項的有關議案，上市公司獨立董事對本次重組相關事項發表了獨立意見，上市公司於2019年4月9日披露了與本次重組事項相關的公告。上市公司股票於2019年4月9日開市起復牌。
2019年4月11日，上市公司收到深交所出具的《關於對浙江仁智股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第12號）。
2019年4月13日，上市公司披露了《風險提示性公告》（公告編號：2019-036號），對“退市風險警示風險”和“本次重大資產重組存在暫停或終止的風險”作出了提示。
2019年4月18日，上市公司披露了《關於深圳證券交易所重組問詢函延期回覆的公告》（公告編號：2019-038號）。
2019年4月21日，經獨立財務顧問組織公司與交易對方開會商討，在認真聽取獨立財務顧問的建議後，最終各方協商一致，認為繼續推進本次重組無法達到雙方預期，若繼續推進存在較大的風險和不確定性，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產重組事項。2019年4月22日，上市公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於終止本次重大資產置換及發行股份購買資產的議案》和《關於簽署附生效條件的之終止協議的議案》。2019年4月23日，上市公司披露了《關於終止本次重大資產重組的公告》（公告編號：2019-042號）。上市公司獨立董事對終止本次重組相關事項發表了獨立意見。
2、獨立財務顧問對本次重組公司所披露的相關信息的真實性發表的核查意見具體詳見《中天國富證券有限公司關於之專項核查意見》。
五、請自查相關內幕知情人在籌劃本次重大資產重組期間，股票買賣情況。
【回覆】
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等規定，公司與獨立財務顧問及時登記和填報了內幕信息知情人表，並在中國證券登記結算有限公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）查詢上述內幕信息知情人在本次重大資產重組前6個月買賣公司股票的情況。根據查詢結果，未有上述人員買賣公司股票情況。
六、你公司認為應該說明的其他事項。
【回覆】
截至本回復說明之日，公司無應說明的其他事項。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司
董事會
2019年5月10日
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