《投資者網》孫先鋒
近日，平治信息（300571.SZ）公告的一季報顯示，貨幣資金餘額為5.21億元，短期借款0.80億元，長期借款0.11億元，資產負債率僅為41%。其中，衡量償債風險的流動比率和速動比率指標分別為2.71和2.69。
“從報表數據來看，平治信息的現金充足，流動比率和速動比率均接近2.7，在創業板同類公司中也出類拔萃的。”對外經濟貿易大學證券研究所所長嚴渝軍表示，“這說明其流動性充裕、償債能力強，但從企業經營角度看，高額的的現金沉積形成了過高的流動和速動比率，會導致企業的獲利能力下降。”
這意味著“不差錢”的平治信息，即使是在現有5.21億的貨幣資金中，斥資億元收購實控人的資產後，其流動性依然充裕。
“不差錢”2億元募資究竟為哪般？
從財務分析的角度來看，流動比率和速動比率不宜過高，也不宜過低,通常情況下，上述比率分別維持在2和1的水平，是最合適的。
“過高的流動比率和速動比率,說明企業有較多的資金滯留在流動資產上未加以更好的運用,如出現存貨超儲積壓,存在大量應收賬款,擁有過分充裕的現金等。”嚴渝軍表示，從而會導致資金週轉可能減慢，最終影響其獲利能力的提升。
一季報顯示，流動比率和速動比率指標分別為2.71和2.69的平治信息，已經存在資金週轉效率不高，獲利能力下降的趨勢——一季度營收1.63億元，去年同期則是2.34億元，增速同比下降超三成。
事實上，流動性充裕的平治信息並沒有認真反思其中的原因，而是加速推進以補充流動性之名的募資進程。
繼去年底發佈《2018年非公開發行A股股票預案》之後，創業板上市公司平治信息4月3日再次發佈《2018年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，計劃向南京網典、新華網、浙數文化三家公司非公開發行不超過1200萬股股票，以現金方式募集總額不超過2億元的資金。
平治信息公告稱，此次募集資金“將有效降低上市公司資產負債率，增強上市公司的資信能力，提升上市公司融資和償債能力”。
相反，上述一季度充裕的流動性數據則“打臉”平治信息的上述說法。該公司現金流較為充足，不存在運營資金壓力的狀況。那麼，平治信息從2018年底開始籌劃2億元募資究竟為哪般？
3月21日，在證監會下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下稱“反饋意見”）的第8條中明確要求，平治信息補充披露本次擬募集資金的使用方向，並要求平治信息說明本次募集資金是否用於金融業務，或者是變相用於收購等。
監管機構的言下之意，就是募集的2億資金是否和現金收購兆能有關係。
此前的3月6日，平治信息發佈《關於現金收購深圳市兆能訊通科技有限公司（下簡“深圳兆能”）51%股權暨關聯交易的公告》，聲稱該公司將以現金支付方式、以約1.11億元的價格收購深圳兆能51%的股權。爭議之處在於，平治信息和深圳兆能的實際控制人同為郭慶及張暉夫婦，且交易估值水平遠高於同行業。
實際上，為避免監管部門在現金收購深圳兆能的問題上持續關注，平治信息迅速地打出了一系列的時間差牌。
《投資者網》梳理公開信息發現，2018年12月28日平治信息公佈《非公開發行A股股份預案》，2019年2月15日收到證監會的受理通知，3月21日證監會下發反饋意見。
有意思的是，在現金收購實控人資產的事項上，平治信息的反應是兵貴神速——從公告收購方案到股東大會表決僅15天，幾乎直接刷新A股市場現金關聯交易進展神速的記錄。3月21日正當證監會下發反饋意見要求其解釋募集的2億資金是否變相用於現金收購深圳兆能時，當天平治信息正在召開股東大會表決收購深圳兆能的事宜。
於是，接下來就有了平治信息在4月17日的反饋意見回覆中，回懟監管機構質疑的一幕。回覆稱，現金收購深圳兆能的總對價為1.11億元，該交易資金來源於發行人自有資金，截至本反饋意見回覆報告出具之日，該次股權轉讓已完成工商變更登記手續。
速戰速決的平治信息，從股東大會到完成工商變更登記，只用不到一個月的時間，硬是做成了“生米煮成熟飯”的事實，或許這能應付得了監管機構的問詢，但投資者和業內人士的質疑聲則不會因此而結束……
“本來就是流動性充裕的情況下，再發行股份補充流動性的同時，又大筆支付現金收購實控人的資產，是難免不讓監管部門質疑其變相用於現金收購。”有業內人士分析稱。
在上述人士看來，發行股份和現金收購完全可以放在一起，以發行股份收購資產並配套募資的方案進行。“而故意分開且同時進行，有可能是擔心標的資產經不住監管部門的嚴審。”
對比一季報數據，扣除上述1.11億元的收購資金，平治信息的貨幣資金仍然高達4.1億元。顯然，“不差錢”的平治信息，打著補充流動性旗號募資2億的說法，理由並不那麼站得住腳。
高溢價的現金收購
據瞭解，深圳兆能專業從事寬帶網絡終端設備，通信網絡設備、移動通信網絡優化設備等的研發、生產、銷售和服務，主營智慧家庭網關（GPON）、IPTV/OTT終端等網絡智能終端設備。
關聯交易公告顯示，深圳兆能截至2018年12月31日的淨資產為1696萬元，收益法評估的股東全部權益價值為2.25億元。另外，深圳兆能2018年的營收為3.28億元，淨利潤為-468萬元。
銀信資產評估有限公司（下稱銀信評估）為深圳兆通出具的評估報告顯示，深圳兆能2018年末所有者權益為1836.7萬元，按收益法估值為2.25億元，評估增值12.25倍，而判斷估值是否高估的市淨率則為13.27倍。
具有同行業可比性的天邑股份、中興通訊、烽火通信、日海智能、光迅科技等上市公司，最近一季財報顯示市淨率均在1.48至6.24倍之間，平均值為4.01倍。可見，深圳兆能12.27倍的市淨率，遠高於同行業的上市公司。
對此，評估機構是否勤勉盡責也引起中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)關注。投服中心認為，評估報告存在信息不一致及不全面的情況：一是評估報告和收購公告中使用的深圳兆能財務數據均來自經審計的2018年度會計報表，但二者披露的總資產、所有者權益、淨利潤等數據存在差異，例如評估報告中載明所有者權益為1836.7萬元，而收購公告中為1695.5萬元；二是評估報告中使用兩種方法進行估值，但用以計算估值的所有者權益一為1836.7萬元、一為1695.5萬元，出現了矛盾；三是收益法評估中只載明瞭評估原理，並未披露營業收入、淨利潤、企業自由現金流等決定估值高低的具體盈利預測數據，投資者無法知曉深圳兆能獲取高估值的測算路徑。
對此，投服中心呼籲，對上述疑問，可通過《中國投資者網》和深圳證券交易所互動平臺向平治信息提問。
“評估具有公允性，評估過程詳見評估報告。”對於評估是否高估的關注，平治信息相關人士在回覆《投資者網》的郵件中如此解釋，“收購兆能的公告中採取的數據為深圳兆能合併口徑的數據，評估報告中的數據為深圳兆能母公司的數據。”
事實上，判斷一份評估報告是否真正具有公允性，出具該報告的評估機構是否因此而被監管機構處罰過，則是衡量其公允性的重要參考之一。
據瞭解，公司此次收購深圳兆能的評估機構銀信資產評估，不久前，由於其評估的結果高估，有失公允性被監管機構處罰過。
去年11月29日，證監會官網發佈消息稱，證監會近日對銀信資產評估有限公司及3位責任人下發了行政處罰決定書。經查明，銀信評估未對作為未來銷售預測的意向性協議適當關注並實施有效的評估程序，導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導。
“因為評估機構收取的費用，是與最終評估標的的估值水平掛鉤，一般情況下費用是按評估值的一定比例收取。”有資產評估的業內人士表示，“現金收購只要股東大會通過即可，往往關聯交易的現金收購是高溢價的重災區，因為實控人和評估機構都是受益人。而發行股份收購則需要證監會重組審核委員會審核通過，其中作為交易估值的評估報告則是核審的重點之一。”
在他看來，為現金收購出具的估值評估報告在謹慎性上，肯定要弱於發行股份收購的評估報告。
這或許正是銀信評估在報告中為何只載明瞭收益法評估的評估原理，未披露營業收入、淨利潤、企業自由現金流等決定估值高低的具體盈利預測數據，投資者無法知曉深圳兆能獲取高估值的測算路徑的原因。（思維財經出品）■
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