秦穆公二十四年的時候，周襄王的弟弟帶勾結翟人攻打襄王，襄王逃到了鄭國。二十五年，周襄王派人到秦國和晉國求救。秦穆公率領士兵幫助晉文公護送周襄王進入國都，殺死謀反的帶。二十八年的時候，晉文公在城濮打敗楚國。經此一役，晉文公確立了他的霸主地位。而這個地位也是秦穆公朝思暮想的。
穆公三十年的時候，晉國請求秦國一起去圍攻鄭國。秦穆公親自帶領軍隊幫助晉文公圍困鄭國。鄭國國君十分恐懼，派了燭之武去遊說秦穆公：“鄭國離晉國近，離秦國遠，滅掉鄭國只能對秦國有利，這件事如若成功，對於晉國將是很大的收穫，對於秦國卻沒有一點好處。而晉國的強大，就是秦國的憂患。”穆公不願意看到晉國進一步強大，於是撤軍回到秦國，晉國看到秦國撤軍，也跟著撤軍了。燭之武憑藉一人之力保住了鄭國。
秦穆公不僅撤了軍，還留下了杞子，逢孫、楊孫三人幫助鄭國守衛都城。雖然名為幫忙守衛鄭國，可實際上誰都知道，秦穆公是用這三個人來了解鄭國的情況。
秦穆公三十二年的冬天，晉文公去世了，這個阻擋秦穆公稱霸的人去世了，秦穆公終於可以放手一搏了。
剛好，這時候有消息從鄭國傳到秦國來。傳遞這個消息的正是當年秦穆公留下幫助鄭國守衛都城的三個人。他們此時正主管鄭國都城的正門。他們希望秦穆公能夠出兵偷襲鄭國，由他們做內應，裡應外合，拿下鄭國。
穆公猶豫不決，找蹇叔和百里奚商量這件事。兩個人都回答說：“如果出兵，我們就要穿行多個國家，經過上千裡的路程去偷襲別人，很少有獲得成功的。況且有人可以出賣鄭國，怎麼知道我國沒有人把我們的情況通報給鄭國呢？我們認為不可以去。”但穆公求勝心切，沒有聽百里奚和蹇叔的建議。對他們說：“二位不知道內情，我已經決定了。”於是他調發士兵，派百里奚的兒子孟明視、蹇叔的兒子，西乞術和白乙丙帶兵。
軍隊出發的那天，百里奚，蹇叔兩個人來到大軍前為將士們哭泣，蹇叔送別他們說：“我能看到軍隊出擊，但看不到軍隊回來了。”秦穆公派人對他說：“你知道什麼，如果你六，七十歲死了，你墳上的樹都長的可以雙手抱住了。”蹇叔的兒子在軍中，蹇叔哭著對他說：“晉國人一定在崤山抵禦我軍，崤山有兩座山陵，你必定死在兩座山陵之間，我去那裡收你的屍骨吧！”最終，秦國軍隊向東出發。
秦軍在經過周王城的北門時，戰車上的士兵沒有按照當時的禮儀下車步行（當時的禮儀規定，諸侯的軍隊經過周天子的都城時，都要從車上下來，表示尊敬），而是都坐在車上急行而過。當時周的一個大臣王孫滿看到這種情形對人說：“秦國的軍隊如此不講禮法，怎麼可能不會失敗呢？”
秦軍向東，到達滑國。此時，剛好有一位鄭國的商人弦高正準備販牛去周的都城去賣，他在滑國看到大量的秦軍聚集，於是通過幾張羊皮向秦軍士兵打聽。得知秦軍將要攻擊鄭國，弦高大驚失色。他一方面派遣下人趕緊趕回鄭國報信，一方面又將自己的牛獻給秦軍。對秦軍說：“聽說大國將要懲罰鄭國，鄭國國君已經謹慎的做好了準備，並派我獻上十二頭牛來犒勞將士。”秦國三位將軍互相商量說：“我們本來是要偷襲鄭國，現在鄭國已經覺察了，他們一定有所防範了，我們趕過去也沒有機會了。”於是秦軍最終決定撤軍回國，在回國的途中，滅掉了滑國。滑國，是晉國邊境的一個小國。
弦高雖然只是個商人，卻足智多謀，憑藉一己之力再次保住了鄭國。
在這個時候，晉文公剛剛去世，遺體還沒有安葬。太子襄公生氣的說：“秦國欺負我這個孤兒，利用國內有喪事的時機攻擊我邊境的滑國。”於是他將喪服染成黑色，調發士兵在崤山截擊秦軍，發起攻擊，秦軍由於事先沒有防備，最終大敗。秦國的士兵沒有一個人能夠逃脫。
經過這次伏擊，晉國俘虜了秦國的三位將軍。將他們關押在都城中。晉文公的夫人，是秦國人。她為被俘的三位將軍求情說：“他們三個人挑撥秦國和晉國的關係，秦君怨恨這三個人已經深入骨髓，希望把這三個人放回秦國，讓秦君親自烹殺他們來解恨。”晉君同意了，於是放三位將領回國。
三位將軍回到秦國，穆公就穿著白色的衣服到郊外去迎接，對著三位將軍說：“我沒有聽從百里奚和蹇叔的建議而使三位蒙受恥辱，三位又有什麼過錯呢？你們要時刻準備洗雪恥辱，一刻都不要懈怠。”於是，穆公恢復了三人的官職和俸祿，比以前更加優待他們。
秦穆公三十四年的時候，秦穆公再一次命令孟明視等人帶兵攻打晉國，在彭衙和晉軍交戰。秦軍沒有獲勝，領兵撤回。
秦國在東面沒有取得大的成就，此時，秦穆公把眼睛移到了秦國的西面。
這時候，西戎的戎王派遣由余出使秦國。由余，他的祖先是晉國人，但會西戎的語言，為了躲避戰亂，逃到西戎。西戎王聽說穆公賢能，於是派由余去秦國考察。秦穆公讓由余參觀了秦國的宮室和儲備。由余說：“這麼多東西，如果讓鬼神去打造，他們也會勞心費神，如果讓人去做，百姓們也會感到辛苦。”
穆公很奇怪，問他：“中原用詩書，禮樂，法度來治理國家，然而經常會有混亂情況，現在西戎沒有這些東西，用什麼治理國家，不也是很困難嗎？”由余笑著說：“這就是中原各國出現混亂的原因。上古的聖人制訂了禮樂，法度，他們率先施行，只能實現小規模的安定，等到後世，逐漸驕奢淫逸，為政者自己不遵守法度，卻用法度責罰監督下級，下級疲乏就會怨恨上級不行仁義，上下相互爭鬥怨恨，並且弒君篡位，都是這樣的情況。而西戎就不會這樣，上級能用醇厚的美德來對待下級，下級能夠用忠誠和信用來對待上級。儘管不知道是如何治理的，但這才是真正的聖人之治。”
穆公私下問內史廖：“我聽說鄰國有賢人，就是敵國的憂患，現在由余的賢能，就是我的禍害，應該怎麼辦呢？”內史廖說：“戎王身處閉塞的地方，從來沒有聽說過中原的音樂，您可以送給他一些歌舞藝人，就說是由余請求的，以此削弱他的心志。我們留住由余，不讓他回去，拖延他回國的期限，戎王一定會怪罪由余，就一定會懷疑他，君臣之間產生縫隙，我們就可以俘虜戎王了，況且戎王喜歡音樂，就一定會荒廢政務。”穆公很高興，同意了內史廖的計策。
於是，穆公就和由余坐在一起，在同一張桌子上吃飯，表示很親密的樣子。然後派內史廖把十六名歌舞藝人送給戎王，戎王接受後很高興，一整年都沒有處理朝政。這時秦國才讓由余回去。由余多次勸諫，戎王都不聽從，趁此機會，穆公又多次派人暗中邀請由余，由余最終歸降了秦國。穆公用高規格的禮儀來招待由余，向他請教討伐西戎的事情。
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