吞并北美之后，英国人又把东方的印度当成了新的猎物。印度虽不如北美那般辽阔，但却比北美更富饶，更有生气。相比北美的新，印度是一块足够老的陆地，这里位于东西方之间，地理位置极具战略意义，而且物产丰富，人口众多，拥有广阔的商品市场。这一切都是英国人钟意印度的原因，但更重要的，还是因为印度并非统一的国家，比较容易征服。
当时的印度，土邦林立，各自为政，小的土邦有五百多个，大的土邦也有将近十个，分别是东北地区的孟加拉，中西部的马拉塔联盟，南部的海得拉巴、迈索尔，以及西北地区的旁遮普等等。这些较大的土邦，是英国人的主要目标，只要征服了这些地区，小的土邦自然就会主动归附。那么到底应该先打哪一个呢？
俗话说，柿子要捡软的捏，当然是选择最好打的一个。当时恰逢孟加拉老王公去世，由于没有留下子嗣，实际上孟加拉已经分裂成了两股势力。两派为了争夺王位，互相争斗，给了英国人入侵的绝好良机，英国看准机会，马上出兵占领了加尔各答，并通过收买内奸，扶植傀儡的方式，很快吞并了孟加拉全境。
孟加拉被吞并后，英国人本以为会有土邦主动归附，但其实英国人想多了。印度各地的王公们仍在像原来一样互相厮杀，根本没有一个搭理英国人。在王公们看来，孟加拉的变化只是一件很平常的事，和千百年来发生的统治者更替，并没有任何不同。直到英国人的拳头砸到他们头上，王公们才意识到问题的严重性，但那时他们已经无力回天，只能任凭英国人随意摆布了。
在英国的胁迫下，海得拉巴和马拉塔联盟，被迫参加了英国入侵迈索尔的战争，帮助英国吞并了迈索尔。随后，英国又挑拨马拉塔联盟各国之间的关系，收买一批，打击一批，最终迫使马拉塔联盟臣服。眼看三大土邦覆灭，海得拉巴以及其他小土邦，纷纷主动匍匐在了英国人的脚下。至十八世纪末，英国已经吞并了大半个印度，只有旁遮普王国仍然游离在英属印度之外。英国将旁遮普纳入版图的时间是1846年，那么英国为何没有马上进攻旁遮普呢？
旁遮普地区位于英属印度西北部。在十八世纪末，旁遮普出现了一位杰出的封建统治者，名叫兰吉特·辛格。兰吉特·辛格统一旁遮普各邦之后，马上实行了现代化军事改革，购置西方先进武器，使得旁遮普军队成为了南亚地区顶尖的武装力量，连英国人也没有必胜的把握。其次英国人很明白，旁遮普统一后，并没有打破原有的社会体系，依然是土邦王公自治，只是因为兰吉特·辛格强大的影响力，才维持了旁遮普的统一，这样的统一太依赖于统治者的威望。但当时的兰吉特·辛格已经年近六旬，英国人权衡利弊，与其冒险进攻，倒不如等待兰吉特·辛格去世后，敌人自行瓦解。于是英国人并没有马上发起对旁遮普的进攻，不出英国人所料，兰吉特·辛格死后，旁遮普逐渐分化瓦解，英国人只用了六年时间，便征服了旁遮普全境。1846年，英国军队进入旁遮普首府，标志着英国对印度的征服最终得以完成。
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