我們作為四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和《四川天味食品集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《四川天味食品集團股份有限公司獨立董事工作制度》相關規定，認真、勤勉、謹慎地履行職責，本著獨立、客觀和公正的原則，認真審議董事會及各專門委員會的各項議案，充分發揮獨立董事的作用，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益，促進公司規範運作和治理水平的提升。現將2018年主要工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司董事會現由9名董事組成，其中獨立董事3人，分別是黃興旺、馮淵、車振明，佔董事人數的三分之一，符合相關法律法規的規定。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。其中：審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會委員中獨立董事佔多數，並由獨立董事擔任主任委員。三位獨立董事的基本信息如下：
黃興旺先生，1969年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，歷任浙江省人民檢察院書記員、四川省社會科學院法學研究所實習研究員、中豪律師集團（四川）事務所律師、合夥人、四川所負責人。現任四川天味食品集團股份有限公司獨立董事，北京國楓律師事務所合夥人、成都分所負責人，兼任四川中光防雷科技股份有限公司（300414.SZ）、成都智明達電子股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司獨立董事，成都錦城祥投資有限公司、成都鼎興量子投資管理有限公司、成都市順馳通汽車租賃有限公司監事、成都美食匯餐飲文化管理有限公司監事、成都吾同蜀下網絡科技股份有限公司董事，成都錦城至信企業管理中心（有限合夥）執行事務合夥人。
馮淵女士，1971年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾任四川華信（集團）會計師事務所審計員、項目經理、部門經理、副總經理、合夥人。現任四川天味食品集團股份有限公司獨立董事，四川華信（集團）會計師事務所合夥人、南京聖和藥業股份有限公司、成都市興蓉環境股份有限公司（000598.SZ）、四川水井坊股份有限公司（600779.SH）、成都唐源電氣股份有限公司、威馬農機股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。
車振明先生，1960年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，教授。2002年2月至今任西華大學食品與生物工程學院教授。現任四川天味食品集團股份有限公司獨立董事，四川省食品安全專家委員會委員、四川省川味調味品工程技術研究中心主任、四川省食品科學技術學會理事兼專委會主任、教育部高等學校食品科學與工程類專業教學指導委員會委員、四川省食品生產安全協會副會長、千禾味業食品股份有限公司（603027.SH）獨立董事，本公司獨立董事。
3名獨立董事具備相應任職條件，均擁有獨立董事資格證書，不存在不得擔任公司獨立董事的情形，具有完全的獨立性。
二、獨立董事年度履職情況
（一）出席會議情況
2018年度，公司共召開了3次股東大會、4次董事會；以現場方式召開的董事會會議4次。作為獨立董事，我們積極出席會議並認真審議每項議案，審慎地發表獨立意見，勤勉盡職，獨立、負責地行使職權，對股東大會、董事會會議議案及其他審議事項未提出異議。
1、出席董事會及股東大會的情況如下：
我們按時出席公司董事會、列席股東大會，沒有缺席或連續兩次未親自出席會議的情況。本年度，對提交董事會和股東大會的議案均認真審議，與公司經營管理層保持了充分溝通，以謹慎的態度行使表決權，我們認為公司董事會會議和股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經營事項均履行了相關審批程序，合法有效，故對2018年度公司董事會各項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事項，也沒有反對、棄權的情形。
2、出席董事會各專門委員會情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等四個專門委員會，根據公司實際情況，按照各委員會《工作細則》的要求，以認真勤勉、恪盡職守的態度履行各自的職責。2018年度，公司共召開戰略委員會1次、審計委員會2次和薪酬與考核委員會1次，我們均親自參加，未有無故缺席的情況。
（二）現場考察及上市公司配合情況
2018年，除參加董事會、股東大會會議外，我們定期到公司進行現場考察，瞭解公司的生產經營概況和財務狀況；並通過電話和郵件，與公司其他董事、高管保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各個重大事項的進展情況。在召開董事會及相關會議前，公司精心組織準備會議資料，並及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，積極有效配合了我們的工作，為我們做好履職工作提供了全面支持。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
報告期內，我們按照《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定，公司對關聯交易進行仔細核查。我們認為：公司與關聯方發生關聯交易是公司業務發展的需要,符合公司長期發展戰略,對公司發展有利;同時,該交易不影響公司的獨立性；交易定價符合市場價格,不會損害非關聯股東的利益。
（二）對外擔保及資金佔用情況
報告期內，公司未發生對外擔保及資金佔用情況。
（三）高級管理人員提名以及薪酬情況
2018年，公司未提名新的高級管理人員。我們對公司2018年度高級管理人員薪酬與考核結果進行了審核。經審查，公司根據所處行業和地區的薪酬水平、結合公司經營情況，依據董事和高級管理人員的工作任務和職責，確定了董事和高級管理人員的薪酬，我們認為公司支付的董事和高級管理人員薪酬較為合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
（四）聘任或者更換會計師事務所的情況
2018年度公司繼續聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，我們認為信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）在擔任公司審計機構期間，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所規定的責任和義務。該事務所為公司出具的審計意見能夠客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，圓滿完成了公司的審計工作。
（五）現金分紅及其他投資者回報情況
我們認為公司2018年度利潤分配方案充分考慮股東利益、公司目前經營狀況、資金需求及未來發展等各種因素，符合《公司章程》中利潤分配政策及相關法律法規的規定。
（六）內部控制執行情況
公司已建立較為完整的內控管理體系，各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司嚴格執行了相關內部控制制度，並進一步完善了公司的內部控制體系。公司目前相關的內部控制執行程序有效。
（七）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2018年，公司董事會及下屬委員會的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》、《董事會專門委員會議事規則》的相關規定，表決程序合法合規，形成的決議合法有效。
四、總體評價
2018年，在擔任公司獨立董事期間，我們按照各項法律法規的規定，充分發揮了上市公司獨立董事的決策和監督作用，忠實、勤勉、獨立、謹慎地履行職責，切實維護了公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。
2019年，我們將繼續誠信、勤勉、專業地履行獨立董事職責，通過加強自身法律法規的學習，與公司董事會、監事會、管理層之間保持密切溝通和協作，以良好的職業道德和專業素養，推進公司治理結構的不斷完善，維護股東的權利，為公司在資本市場的發展壯大做出貢獻。
特此報告。
四川天味食品集團股份有限公司
獨立董事：馮淵、黃興旺、車振明
2019年4月26日
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