證券代碼：601801 證券簡稱：皖新傳媒 公告編號：臨2019-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“皖新傳媒”或“公司”）於2019年4月23日收到上海證券交易所《關於安徽新華傳媒股份有限公司投資理財產品逾期事項的問詢函》（上證公函【2019】0497號，以下簡稱“《問詢函》”），要求公司在2019年4月30日前就《問詢函》相關事項向上海證券交易所書面回覆並履行相應的信息披露義務。具體內容詳見公司於2019年4月24日披露的《安徽新華傳媒股份有限公司收到上海證券交易所關於公司投資理財產品逾期事項問詢函的公告》（公告編號：臨 2019-019）。
公司現就問詢函的問題回覆並公告如下：
一、根據公告，公司購買卡得萬利理財產品前期已經2017年9月第三屆董事會第二十九次會議審議通過。當時相關公告稱擬使用不超過15億元的暫時閒置自有資金購買銀行理財產品，投資理財事項不涉及關聯交易，不需要提交股東大會審批。請公司核實並補充披露：
1、董事會審議同意公司購買銀行理財產品，而公司實際購買了商業保理公司的理財產品。請公司說明購買卡得萬利理財產品是否與前述董事會決議不一致，公司內控制度是否存在缺陷；
回覆：
（一）請公司說明購買卡得萬利理財產品是否與前述董事會決議不一致
2017年9月1日，經公司第三屆董事會第二十九次（臨時）會議審議，同意公司使用自有資金不超過15億元投資購買銀行理財產品。詳情見公司2017年9月2日披露的臨時公告（公告編號：臨2017-053）。
經核查，根據公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過的《投資理財管理暫行辦法（修訂）》，由公司投資理財小組統一負責公司及其下屬各控股子公司投資理財的運作和管理。公司投資理財小組原擬在前述董事會授權額度範圍內購買卡得萬利商業保理有限公司（以下簡稱“卡得萬利”）相關理財產品，但在執行過程中發現該類產品並不屬於董事會授權購買的銀行理財產品，故實際並未根據該項董事會授權實施對卡得萬利理財產品等非銀行理財產品的購買行為，因此購買卡得萬利理財產品未與前述董事會決議保持一致。同時，投資理財小組認為，由於董事會已對公司購買銀行理財產品作出明確授權，因此，購買卡得萬利理財產品等非銀行理財產品的行為，根據其交易金額可按照《投資理財管理暫行辦法（修訂）》第八條第2款“連續十二個月累計交易金額佔公司最近一期經審計淨資產5%-10%之間的委託理財由董事長審批”的規定，由公司董事長審批。公司2018年購買非銀行理財產品的交易金額為85,804.08萬元，佔最近一期（2017年）經審計淨資產比例為8.97%，投資理財小組在購買卡得萬利理財產品等非銀行理財產品時，均履行了公司董事長審批程序。
（二）公司內控制度是否存在缺陷
經核實，公司已根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，對經營管理合法合規、資產安全、財務報告和相關信息真實完整等方面制定了相關內控制度。針對購買投資理財產品的行為，公司根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業內部控制基本規範》等有關法律法規，結合《公司章程》和公司實際情況，制定了《投資理財管理暫行辦法（修訂）》。該辦法對公司投資理財業務開展的總體原則、投資理財的決策和管理、投資理財的實施與監控以及投資理財的核算和管理等方面作出了明確規定。因此，公司相關內控制度總體完整，在制度建設方面不存在缺陷。
經自查，公司在實施投資理財產品購買行為時，總體上能夠嚴格執行《投資理財管理暫行辦法（修訂）》等相關法規及制度規定，但在執行過程中存在理解偏差、執行不到位等內控制度一般性缺陷。投資理財小組在實施卡得萬利理財等非銀行理財產品購買行為時，對公司《投資理財管理暫行辦法（修訂）》的理解和適用產生了偏差，認為在確定理財產品審批權限時，對已經董事會審議通過的理財產品額度無需合併計算，而僅對卡得萬利理財產品等交易金額進行了單獨計算並據此確定審批權限，進而履行了相應的審批流程。
針對本次卡得萬利理財產品逾期所暴露出的公司內控制度執行方面存在的缺陷，公司將開展為期三個月的專項整改，公司職能部門將與第三方專業機構一起對公司理財情況進行全面檢查，在全面梳理和完善公司各項管控制度的基礎上，健全內控工作機制，提升內控檢查頻次，強化內控實施和崗位責任追究力度，通過外聘專家講座等多種形式加強專業技能培訓，全面提升內控管理與內控制度實施水平，確保公司各項內控制度能得到有效、準確、到位執行，避免類似失誤再度發生。
公司就卡得萬利理財產品逾期事件正在積極採取相關措施，力爭妥善化解相關風險和挽回損失，盡最大努力維護公司和全體股東利益。
2、公司其他未到期理財產品的明細情況，並逐筆分析是否存在逾期或減值跡象。
回覆：
（一）公司其他未到期理財產品明細情況
截至本問詢函回覆日，公司購買的尚在存續期內的其他理財產品餘額為26,207.58萬元。明細如下：
（二）對其他理財產品是否存在逾期或減值跡象的分析
1、中信信誠-皖新傳媒專項資產管理計劃（下稱“資管計劃”）
資產管理人：中信信誠資產管理有限公司
資產託管人：中信銀行股份有限公司上海分行
風險分析：該產品為單一資產管理計劃，資管計劃與上海祁洱投資中心（普通合夥人）共同發起設立上海潤千投資中心（有限合夥），上海潤千投資中心（有限合夥）通過工商銀行桐鄉支行將資金以委貸方式投放至某分佈式光伏電站項目，項目股東為借款提供相應的股權質押。根據與借款人的溝通情況，公司判斷該項目暫無逾期或減值跡象。
2、華安理財智贏12號定向資產管理計劃
資產管理人：華安證券股份有限公司
資產託管人：徽商銀行股份有限公司
風險分析：該產品約定投資範圍僅限於國債、央行票據、金融債、公司債等高流動性金融資產及符合監管要求的債權類產品，不參與二級市場投資，同時對投資行業有限制，要求選擇的投資主體評級不低於AA級等。公司綜合評估，該理財項目風險較低，暫無逾期或減值跡象。
3、優學寶
回購義務方：滬江教育科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“滬江”）
風險分析：該產品為滬江在線教育學費分期應收款保理業務，目前滬江經營正常，且滬江實際控制人個人為該產品提供連帶責任擔保。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
4、國泰君安泛海尊鼎3號投資私募基金
基金管理人：泛海投資基金管理有限公司
基金託管人：國泰君安證券股份有限公司
風險分析：該產品為投資私募基金產品，受託人信譽良好，管理人內部風險評級為穩健級（R2）。該產品投資期限1個月，按月可隨時贖回，流動性強，公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
5、民生財富尊享6號投資私募基金
基金管理人：民生財富投資管理有限公司
基金託管人：招商證券股份有限公司
風險分析：該產品為投資私募基金產品，受託人信譽良好，管理人內部風險評級為穩健型產品。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
6、光大信託-財富澤惠坤潤2號集合資金信託
受託人：光大興隴信託有限責任公司
保管人：中國光大銀行股份有限公司北京金融街豐盛支行
風險分析：該產品為集合信託產品。該產品底層資產為受託人主動管理的固定收益類產品，主要為貨幣基金、逆回購等高流動性資產。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
7、光大信託-深彙集合資金信託
受託人：光大興隴信託有限責任公司
保管人：中國光大銀行股份有限公司深圳分行
風險分析：該產品為集合信託產品，投資於高流動性、低風險資產以及金融機構發行的標準化金融產品，受託人信譽良好。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
8、中銀智富-融薈系列理財計劃
管理人：中國銀行股份有限公司
託管人：中國銀行股份有限公司
風險分析：該產品為中國銀行發行的非保本浮動收益型理財產品。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
9、國泰君安泛海尊鼎投資私募基金
風險分析：該產品為投資私募基金產品，受託人的信譽良好，管理人內部風險評級為穩健級（R2）。該產品投資期限1個月，按月隨時贖回，流動性強。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
10、民生財富尊悅15號投資私募基金
風險分析：該產品為投資私募基金產品，受託人的信譽良好，管理人內部風險評級為穩健級（R2）產品。公司判斷該產品暫無逾期或減值跡象。
綜上，經公司全面排查，截至本問詢函回覆日，暫未發現上述未到期理財產品存在異常情況。如後期發現可能存在影響資金安全的風險因素，公司將及時履行信息披露義務。
二、根據公告，公司向卡得萬利購買的11筆理財產品的年化收益率均為11%。經查詢工商信息，公司控制的安徽皖新金智科教創業投資合夥企業為卡得萬利股東，持股比例7.69%。請公司核實並補充披露：
1、結合交易對方情況和理財產品相關情況，說明向卡得萬利購買的理財產品是否符合前期董事會對投資品種安全性高、流動性好、風險較低的要求，以及公司採取的風險防控措施；
回覆：
（一）交易對方卡得萬利和理財產品相關情況
1、公司名稱：卡得萬利商業保理有限公司
3、註冊資本：18,729.5221萬元
4、法定代表人：ZHANG XUDONG（張旭東）
5、統一社會信用代碼：913100000593167555
6、住所：中國（上海）自由貿易試驗區芳春路400號1幢3層
7、經營範圍：從事與本公司所受讓的應收賬款相關的應收賬款融資、銷售分賬戶管理、應收賬款催收、壞賬擔保。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
8、卡得萬利商業模式：卡得萬利從小微企業（小商戶）POS機流水數據出發，結合多家第三方數據平臺獲取的超過1,700個數據源，通過信用模型分析借款人的還款意願及還款能力，開展不依賴抵押擔保，而是以小微企業（小商戶）的第一還款來源作為放款依據的授信業務。卡得萬利業務流程如下圖所示：
9、卡得萬利理財產品相關情況
卡得萬利將其擁有的小微商戶應收賬款保理資產及權益轉讓給公司，並承諾在一定期限內按照約定收益率向公司回購該等保理資產及權益。卡得萬利以小微商戶的應收賬款向公司提供質押，並在中國人民銀行徵信中心應收賬款質押登記公示系統辦理質押登記。
由於公司實際未根據該項董事會授權實施對卡得萬利理財產品的購買行為，故在購買相關理財產品時也未參照該項董事會授權對投資品種的要求。
（二）公司採取的風險防控措施
1、投資決策時的風險防控措施
公司投資理財小組先考察了卡得萬利自身的風險防控措施。卡得萬利商業保理業務通過商戶的營業數據篩選合格商戶後，再基於其五級授信體系進行放款，並選擇BBB級以上的資產與資金提供方合作，卡得萬利對資金使用人進行日常跟蹤管理。同時，公司投資理財小組結合卡得萬利運營、履約情況及資金情況進行綜合判斷後，對卡得萬利每期的理財產品進行分析並提出購買意見，按公司相關流程提請審批。
2、持有過程中的風險防控措施
公司投資理財小組定期收集卡得萬利會計報表等資料，跟蹤其經營、財務狀況；定期在中登網查詢應收賬款質押登記情況；定期在卡得萬利CRM系統抽查保理業務放款情況、核實客戶真實性等；對卡得萬利採取分期投放資金方式，並監督其按期還款；跟蹤卡得萬利股權再融資情況，瞭解公司最新估值變化。
3、發生逾期後的風險防控措施
在獲悉上述理財產品逾期事實後，公司高度重視，指派公司財務負責人及理財小組牽頭，成立了由財務部、稽核審計中心、董事會辦公室、法務等組成的專項工作小組，積極向卡得萬利瞭解相關情況並以多種方式督促卡得萬利儘快履行回購義務。公司還自2019年1月下旬開始，派專人駐點卡得萬利，現場監督其資金支出及使用情況，盡最大努力回收公司資金。2019年1月29日，安徽巨銘律師事務所代表公司向卡得萬利發出律師函，說明其逾期行為已經構成嚴重違約，要求其儘快履行回購義務。此外，律師已調取卡得萬利工商資料，做好訴訟前期準備。2019年4月17日，公司與卡得萬利股東簽訂了《股權質押合同》，約定將其持有的卡得萬利100%股權及其派生權益質押給公司，質押擔保範圍為主合同項下回購款本金28,000萬元、利息、違約金以及質權人實現債權的一切費用等；質押擔保期限至主合同項下到期應支付回購金額及遲延履行債務利息和遲延履行違約金等相關費用清償完畢之日止。截至本問詢函回覆日，公司已收到10,000萬元逾期理財產品的利息1,100萬元；2019年4月23日，公司又收到2019年4月24日到期的卡得萬利理財產品本金2,000萬元。
公司高度重視並密切關注該事項的相關進展，並將依據企業會計準則及理財產品實際情況，計提資產減值準備。公司將加強對已購買理財產品的跟蹤及投資安全狀況評估，如發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應措施並履行信息披露義務。
2、公司及子公司在卡得萬利的持股情況，說明前述購買理財產品事項是否構成關聯交易。
回覆：
（一）公司及子公司在卡得萬利的持股情況
截至本問詢函回覆日，公司不持有卡得萬利股權。公司控股企業安徽皖新金智科教創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“皖新金智創投”）於2018年2月，與杭州興富投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區三皓投資有限公司、V V PENTAFOND PTE.LTD.等機構共同參與了卡得萬利新一輪融資，持有卡得萬利約7.69%的股權。除此以外，公司其他子公司未在卡得萬利持股。
（二）前述購買理財產品事項是否構成關聯交易
經公司自查並與公司財務審計機構溝通，根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》之第十章關聯交易相關規定，卡得萬利並非公司關聯方，故而公司購買卡得萬利理財產品事項不構成關聯交易。
三、根據公告，公司購買卡得萬利理財產品金額共計2.8億元，其中三筆共計1億元理財產品已逾期，剩餘8筆理財產品也將於2019年11月20前陸續到期，公司購買的卡得萬利相關其他未到期理財產品也存在逾期可能性。公司對該等理財產品按照20%的比例計提資產減值準備5,600萬元。請公司根據卡得萬利2018年資產負債率、淨資產、經營情況、融資情況，核實並說明受償率為60%、違約概率估計為50%、資產減值準備計提比例為20%的依據，以及是否合理審慎，相關會計處理是否符合會計準則的規定，並請公司年審會計師發表意見；
回覆：
（一）公司計提資產減值損失的依據及其是否合理審慎
根據上海瑞通會計師事務所（普通合夥）2019年2月25日出具的“滬瑞通會審字（2019）第102140號”《審計報告》，卡得萬利2018年末淨資產為1.05億元，資產負債率為81.20%；2018年度營業收入5,916.78萬元，營業利潤-3,892.50萬元，主要原因系當年計提資產減值損失4,601.23萬元。
卡得萬利2012年11月成立時註冊資本為5,000萬元，實收資本5,000萬元。此後，於2015年8月、12月，2016年2月、3月，2018年3月，分別增加註冊資本666.6667萬元、1,523.3333萬元，892.7498萬元、3,255.2502萬元，2,234.38萬元。2019年3月，卡得萬利將資本公積轉增註冊資本5,157.1421萬元，註冊資本增加至18,729.5221萬元，且已全部出資到位。
為切實保障公司權益，公司對所購買的卡得萬利理財產品除簽訂《保理資產及權益轉讓與回購協議》及相關補充協議外，還與卡得萬利簽訂了《應收賬款質押合同》、《應收賬款質押登記協議》，約定卡得萬利以其與保理客戶（原始債務人）簽署的、具有處分權的應收賬款，向公司提供質押。同時，卡得萬利質押給公司的應收賬款已通過人民銀行徵信中心應收賬款質押登記公示系統辦理質押登記。
2019年4月17日，為了防範風險和損失擴大，公司與卡得萬利股東簽訂了《股權質押合同》，約定將其持有的卡得萬利100%股權及其派生權益質押給公司，質押擔保範圍為主合同項下主債權回購款本金28,000萬元、利息、違約金以及質權人實現債權的一切費用等；質押擔保期限至主合同項下到期應支付回購金額及遲延履行債務利息和遲延履行違約金等相關費用清償完畢之日止。
基於公司理財產品有卡得萬利應收賬款作質押保證，在估計該項理財產品的預計損失時，以卡得萬利流動資產佔流動負債的比例作為可受償基礎，結合卡得萬利的資產負債率、經營情況、融資情況等信息或事實，估計卡得萬利違約概率為50%，綜合考慮判斷平均損失率為20%，並以此計提資產減值損失，相關估計是合理審慎的。
截至本問詢函回覆日，公司已收到10,000萬元逾期理財產品的利息1,100萬元；2019年4月23日，公司又收到於2019年4月24日到期的卡得萬利理財產品本金2,000萬元。
（二）相關會計處理情況
公司對於購買的卡得萬利理財產品，通過“可供出售金融資產”科目核算，由於該債權類金融資產的期限在一年以內，所以將其在“其他流動資產”項目中列示，公司將理財產品收益（包括利息）確認為“投資收益”。理財產品發生減值時，公司根據預計發生損失的金額，借記“資產減值損失”，並貸記相關科目。公司相關會計處理符合會計準則的規定。
（三）公司年審會計師意見
公司年審會計師華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）檢查了公司與卡得萬利簽訂的《保理資產及權益轉讓與回購協議》、《應收賬款質押合同》、《應收賬款質押登記協議》，公司與卡得萬利股東簽訂的《股權質押合同》，以及卡得萬利《2018年度審計報告》等資料，並對公司作出的按照20%計提資產減值損失的會計估計進行了複核。華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）認為由於相關理財產品出現逾期情形，綜合考慮應收賬款和股權質押以及卡得萬利經營情況等因素，公司按照20%計提資產減值準備依據充分，計提比例合理審慎，會計處理符合《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定。
四、根據公司公告，公司購買卡得萬利理財產品於2019年1月4日已出現逾期，公司遲至2019年4月20日才予以披露。請公司說明購買卡得萬利理財產品事項的信息披露情況，未及時披露逾期情況的原因。
回覆：
（一）公司購買卡得萬利理財產品事項的信息披露情況
公司在購買卡得萬利理財產品時，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第九章“應當披露的交易”相關規定（包括修訂前的同類規定，以下簡稱“《上市規則》相關規定”）履行信息披露義務。
公司在確定信息披露標準時，根據《上市規則》第9.9條等相關規定，在對委託理財交易在連續12個月內累計計算時，對已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的委託理財交易，不再納入相關的累計計算範圍。在剔除已履行信息披露義務的委託理財交易後，包括購買卡得萬利理財產品在內的其他委託理財交易金額未達到信息披露標準，故未對購買卡得萬利理財產品進行單獨信息披露，而是在定期報告中逐筆披露了報告期內卡得萬利理財產品的購買情況。具體披露情況詳見公司《2014年年度報告》第19頁、《2015年半年度報告》第14-15頁、《2015年年度報告》第33-34頁、《2016年半年度報告》第13-15頁、《2016年年度報告》第37-38頁、《2017年年度報告》第36-37頁、《2018年年度報告》第33頁。
（二）未及時披露逾期情況的原因
2019年1月，在卡得萬利理財產品發生第一筆逾期後，公司第一時間按照《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第十一章“其他重大事項”等相關規定，對該事項是否屬於《上市規則》第11.12.5條規定的“遭受重大損失”、“發生重大債權到期未獲清償”等應披露情形進行了判斷。公司在當時認為，卡得萬利由於流動性緊張，於2019年1月到期的三筆合計金額人民幣10,000萬元的相關理財產品均存在逾期風險。經比照適用《上市規則》第9.2條的規定進行計算後，該等逾期金額未達到前述規定涉及的披露標準（見下表），因此公司當時並未對卡得萬利理財產品逾期情況進行披露。
單位：萬元
同時，公司對該逾期事項高度重視，除組建專項工作小組積極向卡得萬利瞭解相關情況，並以包括髮送律師函在內的多種方式督促其儘快履行回購義務外，公司還自2019年1月下旬開始派專人駐點卡得萬利，現場監督其資金支出及使用情況。此外，公司還與卡得萬利就其向公司提供抵質押擔保等增信措施進行了多輪溝通，盡最大努力確保公司資金安全。2019年4月中旬，公司經過持續努力後判斷，除已逾期的1億元理財產品外，回購義務方為卡得萬利的其他理財產品也存在較大逾期風險，故對逾期情況進行了披露。
特此公告。
安徽新華傳媒股份有限公司董事會
2019年4月30日
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