證券代碼：000993 證券簡稱：閩東電力 公告編號：2019臨-20
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、放棄該股權的優先購買權不會對公司本年度經營狀況和財務狀況產生重大影響。
2、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。該事項無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
廈門船舶重工股份有限公司（以下簡稱“廈船重工”）為我公司參股公司,2016 年 2 月 29 日，國開發展基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）以廈船重工2015 年 12月 31 日的賬面淨資產作為基準，以人民幣現金 1.21 億元增資款項對廈船重工增資，其中實繳註冊資本 0.279 億元，並由廈船重工大股東福建省船舶工業集團有限公司（以下簡稱“福船集團”）十年內分五期向國開基金回購其持有的廈船重工股權，同時，廈船重工其餘股東按增資前原股比，以廈船重工給各股東的專項分紅向福船集團回購國開基金股權，作價按福船集團回購國開基金股權的同等價格。若廈船重工無法進行分紅，則徵求各股東是否以自有資金進行回購，若股東放棄回購，則其該次回購對應的股權歸福船集團所有。上述事項已於2016年4月13日經公司第六屆董事會第三次會議審議通過。（詳見2016年4月15日發佈的《關於國開基金增資廈船重工的公告》（2016臨-10））
本次開展的國開基金所持有廈船重工第二期股權回購事項，需各股東利用自有資金出資共計3000萬元，佔廈船重工總股比約2.49%，其中閩東電力按股比需出資960萬元，所佔股比約0.79%。鑑於廈船重工目前經營情況，董事會同意公司放棄上述股權回購事項中按我公司持有股份比例回購國開基金第二期相應股權的權利。
本次交易不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。該事項無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
國開基金成立於2015年08月25日，註冊資本：500億元，法定代表人：馬欣，公司住所：北京市西城區復興門內大街18號國家開發銀行，經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、交易標的基本情況
（一）廈船重工基本情況介紹
廈船重工成立於2002年4月，由福船集團等五家單位發起設立，法定代表人：林勤，公司住所：福建省廈門市海滄排頭，公司經營範圍：各類船舶、海洋石油工業裝備、金屬結構及其構件的製造、安裝；船舶修理；電子計算機技術軟件開發與諮詢服務；物流服務；出口本企業生產加工的產品和進口本企業生產所需的生產技術、設備、原輔材料及備品備件（計劃、配額、許可證及自動登記的商品另行報批）；加工貿易業務。
廈船重工初始註冊資本25000萬元，經數次股權轉讓及增資擴股，目前該公司註冊資本為27790萬元，其中：福船集團佔股39.58%；閩東電力佔股28.79%；廈門建發股份有限公司佔股17.99%；國開基金佔股10.04%；重慶鋼鐵股份有限公司佔股1.8%；王正榮佔股1.8%。
廈船重工現有表決權的股份共計25800萬股，其中：福船集團有表決權股份11000萬股，佔42.63%；閩東電力有表決權股份8000萬股，佔31.01%；廈門建發有表決權股份5000萬股，佔19.38%；國開基金有表決權股份800萬股，佔3.1%；重慶鋼鐵股份有限公司有表決權股份500萬股，佔1.94%；王正榮有表決權股份500萬股，佔1.94%。
廈船重工近三年主要財務數據如下表：
金額單位：人民幣萬元
根據廈船重工財務報表，截止2019年3月31日,該公司資產負債率為95.72%，未分配利潤餘額為-286,101,506.66元。
（二）福船集團基本情況
福船集團成立於1982年11月18日，註冊資本：8億元，法定代表人：趙金傑，公司住所：福建省福州市馬尾區馬尾鎮江濱東大道166號研發大樓，經營範圍：對船舶業、鋼結構件業、市政建設業的投資；對外貿易；船舶及其輔機、電子產品、通信設備、建築材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品及易製毒化學品）、百貨的批發、零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
四、回購情況介紹
根據廈船重工、福船集團及國開基金簽署的《國開發展基金投資合同》，福船集團十年內分五期向國開基金回購其持有的廈船重工股權，在回購交割日前足額支付股權回購款。詳見下表：
同時，廈船重工其餘股東與福船集團簽訂《股權回購協議書》，同意按增資前原股比向福船集團回購國開基金股權，作價按福船集團回購國開基金股權的同等價格，各股東每次回購所需資金由廈船重工先行專項分紅給各方，然後各股東再以該資金用於回購股權。在廈船重工無法分紅的情況下，福船集團就該次回購事項書面通知其他股東征求回購意見，其他股東在接到書面通知之日起30日內決定是否動用自有資金參與回購；參與回購的一方或多方，應按照通知約定時間支付對應的回購款；不參與回購、或不按通知約定時間支付款項、或接到書面通知之日起滿30日未答覆的一方或多方，視為放棄回購權，其該次回購對應的股權歸福船集團所有。
目前，國開基金所持有的廈船重工第一期股權回購款100萬元，佔廈船重工總股比0.083%，廈船重工各股東已利用專項分紅資金完成回購（目前第一期股權回購事項尚未完成工商登記變更，各股東所持股比未發生變動）。國開基金第二期股權回購款3000萬元，佔廈船重工總股比約2.49%，其中閩東電力按股比需出資960萬元，所佔股比約0.79%，鑑於廈船重工2018年度虧損嚴重，無法進行專項分紅，各股東需利用自有資金於2020年2月28日之前完成國開基金第二期股權的回購。若公司放棄回購本期股權，則該次回購對應的股權歸福船集團所有。有關股東股比變動情況見下表：
五、董事會審議情況及獨立董事意見
公司第七屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關於放棄回購國開發展基金公司所持有的廈船重工第二期股權的議案》，表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對本次放棄權利事項發表獨立意見如下：
鑑於廈船重工2018年度虧損嚴重，且近年來船舶行業市場持續低迷；本期回購的國開基金股權僅佔廈船重工總股比約2.49%，屬於我公司回購的份額約0.79%，公司放棄回購該期股權之後仍為廈船重工第二大股東；而公司參股廈船重工是作為非主業相關的一種財務性投資，由於該公司資產負債率偏高，若公司不放棄回購國開基金第二期股權，則須按相應股比出資960萬元，將佔用公司資金且收益性欠佳；且放棄回購該股權不會對公司本年度經營狀況和財務狀況產生重大影響。
因此，我們認為公司放棄上述股權回購事項中按我司持有股份比例回購國開基金第二期相應股權的權利，符合公司當前整體經營發展的實際情況，沒有發現有侵害中小股東利益的情形，審議程序合法合規。
五、董事會關於放棄權利的說明及對公司的影響
董事會認為：鑑於廈船重工2018年度虧損嚴重，且近年來船舶行業市場持續低迷；本期回購的國開基金股權僅佔廈船重工總股比約2.49%，屬於我公司回購的份額約0.79%，公司放棄回購該期股權之後仍為廈船重工第二大股東；而公司參股廈船重工是作為非主業相關的一種財務性投資，由於該公司資產負債率偏高，若公司不放棄回購國開基金第二期股權，則須按相應股比出資960萬元，將佔用公司資金且收益性欠佳；且放棄回購該股權不會對公司本年度經營狀況和財務狀況產生重大影響。因此，董事會同意公司放棄上述股權回購事項中按我司持有股份比例回購國開基金第二期相應股權的權利。
特此公告
福建閩東電力股份有限公司
董事會
2019年4月28日
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