證券代碼：002584 證券簡稱：西隴科學 公告編號：2019-019
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
西隴科學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議通知於2019年4月9日以書面、電話、電子郵件等方式通知公司全體董事，會議於2019年4月26日下午以現場和通訊相結合的方式在公司五樓會議室召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司部分監事、高級管理人員列席了會議，會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長黃偉鵬先生主持，經與會董事審議並以記名投票方式表決，通過如下決議：
一、審議通過了《2018年度總裁工作報告》
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
二、審議通過了《2018年度董事會工作報告》
報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律法規及規章制度進行規範運作，並嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議。
公司獨立董事盧銳先生、陳水挾先生、張宏斌先生分別向董事會提交了《2018年度獨立董事述職報告》，並將在公司2018年年度股東大會上進行述職。
具體詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，下同）的相關報告。
本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
三、審議通過了《2018年年度報告及其摘要》
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《2018年年度報告摘要》及巨潮資訊網的《2018年年度報告》。
四、審議通過了《2018年度財務決算報告》
公司2018年度財務決算報告已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計驗證:
報告期內，公司實現營業收入3,444,849,645.30元，同比增長4.22%；實現歸屬於上市股東的淨利潤72,997,178.18元，同比下降18.75% 。歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤42,775,428.09元，同比下降42.01%。經營活動產生的現金流量淨額
-97,102,373.41元，同比下降404.56%，基本每股收益0.12元。2018年總資產3,509,208,885.60元，同比增長41.33%，淨資產1,760,122,160.18元，同比上升3.72%。
五、審議通過了《關於對會計師事務所出具的保留意見審計報告涉及事項的專項說明的議案》
根據《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定，經全體董事一致同意，增加本議案。
具體詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網的《董事會關於對會計師事務所出具的保留意見審計報告涉及事項的專項說明》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
六、審議通過了《關於2018年度利潤分配預案的議案》
天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，2018年公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤72,997,178.18元，其中2018年度母公司實現淨利潤53,625,708.03元，按2018年度母公司淨利潤提取10%的法定盈餘公積金5,362,570.8元，加上年初母公司的未分配利潤463,863,028.86元，截止2018年12月31日母公司的未分配利潤為531,497,636.24元。
公司2018年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於2018年度利潤分配預案的公告》。
七、審議通過了《2018年度內部控制自我評價報告》
公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求，在所有重大方面保持 了有效的內部控制，2018年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控 制制度的建設及運行情況。
具體詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網的《2018年度內部控制自我評價報告》。
董事會同時審查並通過了《內部控制規則落實自查表》，具體詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網的《內部控制規則落實自查表》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
八、審議通過了《關於公司及其子公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
為了滿足公司日常經營和發展對資金的需求，保證公司及其子公司（含全資和控股子公司，以下合稱“子公司”）各項業務正常開展，根據公司及子公司 2019 年經營計劃，公司及其子公司擬向銀行申請的綜合授信總額度不超過人民幣50億元（含本數)，有效期自公司2018年年度股東大會批准之日起至2019年年度股東大會召開之日止。在前述授信總額度內，公司及其子公司可以視盈利和償債能力情況向銀行進行申請，且最終以相關銀行實際審批的授信額度為準，具體授信業務種類、期限等以實際簽署的協議為準。
授信有效期內，實際授信額度可在授權範圍內循環使用。最終發生額應在各自授信額度內，以相關銀行與公司、子公司實際發生的融資金額為準。
公司董事會提請股東大會授權公司董事長或其授權人在授信額度範圍內決定相關事宜，辦理上述授信項下的具體業務，包括且不限於簽署具體合同、協議、憑證等各項法律文件。
九、審議通過了《關於為子公司2019年度向銀行申請綜合授信額度提供擔保的議案》
根據公司子公司上海西隴化工有限公司、佛山西隴化工有限公司、西隴化工（香港）有限公司、上海西隴生化科技有限公司、深圳市化訊應用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、廣州西隴精細化工技術有限公司、福建福君基因生物科技有限公司、福建西隴生物技術有限公司和山東艾克韋生物技術有限公司的生產經營需要，公司或其子公司擬為前述子公司2019年度向銀行申請綜合授信提供不超過人民幣15億元（含本數）的連帶責任擔保, 有效期自2018年年度股東大會批准之日起至2019年年度股東大會召開之日止。在前述額度內，前述各子公司的擔保額度之間可相互調劑，具體擔保金額及保證期間按照子公司與相關銀行合同約定為準，擔保可分多次申請。
公司董事會提請股東大會授權公司董事長或其授權人在股東大會批准的擔保額度範圍內決定相關事宜，辦理具體擔保手續，包括且不限於簽署相關合同、協議等各項法律文件。相關合同、協議仍必須按照公司內部流程經過法務及相關部門的審核，控制擔保風險。
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於為子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的公告》。
十、審議通過了《關於續聘2019年度審計機構的議案》
天健會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、期貨相關業務資格和為上市公司提供審計服務的經驗和能力。該所2018年為公司提供審計服務，在審計工作中遵照獨立、客觀、公正的執業準則，認真履行職責，完成了公司的審計工作。
為保證審計工作的連續性和穩定性，董事會擬繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度審計機構，同時提請股東大會授權公司董事長或其授權人簽署相關協議並根據同行業報酬標準和公司審計工作的實際情況確定有關報酬事項。
本議案已經公司獨立董事事前認可並發表了一致同意的獨立意見。
十一、審議了《關於2018年非獨立董事、高級管理人員薪酬的確定以及2019年非獨立董事、高級管理人員薪酬方案》
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於2018年非獨立董事、高級管理人員薪酬的確定以及2019年非獨立董事、高級管理人員薪酬方案》。
表決結果：4票同意，0票棄權，0票反對，董事黃偉波先生、黃偉鵬先生、黃少群先生、黃偵凱先生、黃偵傑先生迴避表決。
本議案直接提交至公司2018年年度股東大會進行審議。
十二、審議了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於公司2018年度日常關聯交易發生情況及2019年度日常關聯交易預計的公告》。
本議案已經公司獨立董事事前認可並發表了一致同意的獨立意見。本議案直接提交至公司2018年年度股東大會進行審議。
十三、審議通過了《關於會計政策變更的議案》
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於會計政策變更的公告》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十四、審議通過了《2019年第一季度報告》
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《2019年度第一季度報告正文》及巨潮資訊網的《2019年第一季度報告全文》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
十五、審議通過了《關於修訂的議案》
具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於修訂的公告》。
十六、審議通過了《關於提請公司召開2018年年度股東大會的議案》
董事會提請公司於2019年5月20日召開公司2018年年度股東大會，審議公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第六次會議提交的有關議案。
具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於召開公司2018年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
特此公告。
西隴科學股份有限公司
董事會
二一九年四月二十六日
閱讀更多 證券日報 的文章
