2019年，銀行理財業務邁入新的起點。
早在2015年1月，在全國銀行業監督管理工作會議上，時任原銀監會主席尚福林就提出，“要探索部分業務板塊和條線子公司制改革，條件成熟的銀行可以對信用卡理財、私人銀行等業務板塊進行子公司改革試點，實現法人獨立經營。”兩個月後，中國光大銀行董事會便通過《關於設立理財業務獨立法人機構的議案》，決定“全資設立理財業務子公司”。當年，浦發銀行、中信銀行等股份制商業銀行也開始籌備理財業務子公司。
2018年12月2日，《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）正式對外公佈。在《管理辦法》發佈之後，各大行均開始籌備設立理財子公司。2019年2月15日，中國銀保監會正式批准中國工商銀行設立理財子公司。至此，5家大型商業銀行理財子公司全部獲批，其他銀行理財子公司也在受理審批之中。據統計，目前已有近30家商業銀行擬發起設立理財子公司。
在未來，銀行理財子公司將面臨哪些政策紅利？銀行理財子公司與銀行傳統資管部門以及其他銀行子公司相比，其本身又有哪些優勢能促其在競爭中脫穎而出呢？
政策大紅包可期
應該說，《管理辦法》的頒佈，給銀行理財子公司帶來了多個方面的政策利好，其在產品管理、投資範圍、銷售起點等方面均放寬了要求。
●理財產品管理更加寬鬆
在銷售渠道上，銀行理財子公司的理財產品銷售渠道將放寬至代理銷售理財產品的機構，而不再侷限於吸收公眾存款的銀行業金融機構。在面籤要求上，首次購買銀行理財子公司理財產品的客戶進行風險承受能力評估，既可以在網點進行，也可以通過電子渠道完成。而根據之前的“理財新規”，首次購買銀行理財產品的投資者只能在本行網點進行風險承受能力評估。此外，銀行理財子公司發行的公募理財產品，可以在本行渠道之外進行公開宣傳。
在放寬了銀行理財產品銷售渠道的同時，《管理辦法》也拓寬了銀行理財產品的營銷宣傳路徑，能夠緩解之前銀行理財產品在“廣告效應”上不及某些線上非正規產品的尷尬處境，讓更多投資者能夠更直接瞭解、更方便購買銀行理財產品。
●理財產品投資範圍更加廣泛
在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，《管理辦法》允許銀行理財子公司發行的理財產品直接投資股票。對銀行來說，這意味著理財產品投資範圍得以擴大，產品創新的空間將更大；對股市來說，這意味著可以引入更多的長期穩定資金，投資者結構和投資風格也有望改變。下一步，銀行理財子公司將可能成為打通間接融資與直接融資的重要載體。當然，這並不意味著銀行理財資金將立即大量進入股市。在審慎經營策略下，銀行理財產品對權益類資產的配置比例可能不會快速提升。不過，這將有助於提高銀行理財業務的盈利能力，同時也對銀行的投研能力提出更高要求。
●理財產品銷售起點金額不再設置
參照其他資管產品的監管規定，《管理辦法》不再設置銀行理財產品銷售起點金額。這是繼“理財新規”將銀行理財產品銷售起點金額從5萬元降為1萬元之後，再次對理財產品銷售金額進行調整。隨著投資者不斷成熟，降低銀行理財產品銷售起點門檻確有必要，這有助於銀行理財產品更加普惠化，覆蓋更多的普通投資者，也有利於銀行理財產品與公募基金等資管產品公平競爭，增強銀行理財產品的吸引力，提高資金募集能力。
此外，《管理辦法》在非標債權投資限額管理、理財投資合作機構範圍、發行分級產品等方面也採取了適當的優惠措施。
總之，上述政策措施可謂是推動銀行理財子公司快速發展的“大紅包”。可以預見的是，未來銀行理財子公司將會充分利用更廣的宣傳銷售渠道、更多的投資產品選擇以及更低的投資准入門檻三大優勢，吸引原來線上渠道或基金公司的投資者廣泛參與，以期獲得更大的規模優勢，鞏固並擴大商業銀行的優勢地位。
銀行理財子公司並非萬能牌照
雖然銀行理財子公司擁有上述政策紅利，但銀行理財子公司並不是“超級牌照”，更不是“萬能牌照”。
從業務範圍來講，根據《管理辦法》的規定，銀行理財子公司的經營範圍如下：第一，面向不特定社會公眾公開發行理財產品，對受託的投資者財產進行投資和管理；第二，面向合格投資者非公開發行理財產品，對受託的投資者財產進行投資和管理；第三，理財顧問和諮詢服務；第四，經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。
從本質來講，雖然銀行理財產品是依據信託法律關係設立，與其他資管產品保持一致，但是銀行理財子公司依據信託法律關係設立理財產品，不應理解為其便具有信託牌照。具體業務方面，比如，銀行理財子公司不能開展財產權信託、動產或不動產信託、慈善信託等業務。此外，銀行理財子公司的理財產品也不能直接投資於信貸資產，在自有資金的運用方面限制比較多。由於銀行理財子公司是受銀保監會監管，與證監會監管下的券商資管、基金子公司相比，銀行理財子公司不能通過設立資產支持專項計劃開展ABS業務。其他一些諸如租賃業務等，銀行理財子公司同樣不能開展。
另外，銀行理財子公司不得發放貸款，無貸款發放資格，儘管可以再投資一層由受金融監督管理部門依法監管的其他機構發行的資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。這都是銀行理財子公司不能開展的業務領域。
銀行理財子公司的比較優勢
雖然銀行理財子公司並非萬能牌照，但理財子公司的設立依然給銀行理財業務帶來了巨大的發展機遇，因為相比銀行系公募基金公司、信託公司等，銀行理財子公司在戰略定位、發展路徑、業務範圍和法律地位等方面具有比較優勢，這將推動銀行理財業務發展。
●戰略定位
目前理財子公司由母行全資發起，註冊資本全部由母行出資承擔，所以其依然主要服從母行的整體發展戰略，可以視為母行主營業務的一個獨立條線（理財業務條線）。從這個角度看，理財子公司與銀行批發、零售、投行和分支行之間都具有緊密的關係。在日常經營管理中，對理財子公司的管理將納入整個銀行的業務版圖當中。
對比銀行理財子公司，銀行系公募基金公司或者信託子公司是一個獨立的機構，往往通過市場化方式發起或收購而來。雖然其也會利用母行的一些資源，但和銀行其他業務板塊之間的關聯度比較鬆散，創造出的利潤也並不全部歸母行所有。所以對於整個銀行的戰略地位而言，理財子公司的重要性要遠遠超過銀行系公募基金公司和信託子公司。
●發展路徑
理財子公司直接承接了銀行以前的理財業務，成立之後即擁有較大的存量規模。而銀行系公募基金公司雖然是由銀行發起或者控股的，但它的業務往往是從零開始，通過搭建自身的投研、銷售體系，逐步發展而來。一開始，銀行系公募基金公司是按照公募基金的邏輯在運行，並不是直接承接銀行存量理財業務，主要向外擴展業務。所以從發展路徑上來講，銀行理財子公司的市場規模、客戶儲備等均比較成熟，同時坐擁較多政策紅利，在一定時期內更容易拓展業務，形成利潤。
●業務範圍
理財子公司的設立相當於使銀行同時獲得了公募基金和私募基金牌照。雖然商業銀行的業務優勢往往集中於固收類和非標類，在權益類資產領域基本上沒有明顯優勢，但是，在我國以間接融資為主的金融體系中，商業銀行佔據了絕對主導地位，擁有資產規模大、客戶數量多、渠道分佈廣三重優勢。商業銀行藉助理財子公司在理財業務上進一步發力，其天然的優勢是其他金融機構難以望其項背的。
另外，在這一輪監管大潮中，一系列強監管、嚴監管的政策措施使整個資產管理行業都受到較大的影響，業務規模有所收縮，發展速度有所下降。但相比商業銀行，非銀行金融機構抗風險能力相對較弱，受到的影響往往更大。同時，當前我國正處於經濟下行壓力較大的時期，權益類資產的市場表現及穩定程度不及債券等固收類資產，而固收類資產正是商業銀行的“老本行”，因此其優勢將會體現得更加明顯。銀行理財子公司可以藉助“外部東風”，在起步階段獲得較好發展。
●法律地位
銀行理財子公司的設立進一步確立了銀行理財業務的法律地位，使商業銀行理財業務運行在有效的監管框架之下。同時，銀行理財子公司的設立有利於銀行理財業務的風險隔離，推動銀行理財迴歸資管業務本源，並逐步有序打破剛性兌付。
具體來看，一則，可有效改變過去理財產品法律地位缺失等問題，消除市場準入障礙，使商業銀行能夠實現跨市場開戶、交易和投資，進而有助於消除銀行理財業務的多層嵌套。二則，可有效降低銀行理財產品通道費用，進而有助於提高銀行理財產品業績變現。三則，有利於銀行理財管理機制（比如投資機制、風險機制、人才機制）與市場進一步接軌，推動銀行理財業務不斷適應新形勢、新客戶的需求，繼續鞏固銀行在理財方面的既有市場。
綜上，我們認為，《管理辦法》對銀行理財子公司給予了較多支持，這將使銀行在理財業務上的固有優勢得以發揮。而銀行理財子公司本身的戰略地位和治理體系，將使得其具有與銀行資管部門或銀行旗下基金公司或信託公司不同的競爭優勢。背靠母行大山，坐擁政策紅利，銀行理財子公司未來機遇大於挑戰，發展前景值得期待。
當下，商業銀行紛紛表現出對理財子公司的濃厚興趣。“機遇總是垂青於那些有準備的人”，下一步商業銀行應從資本、制度、人才、產品等四個方面做好設立理財子公司的充分準備。2019年上半年，預計第一批理財子公司將正式開業運營，理財業務乃至整個資產管理市場格局將由此掀開新的一頁。
（作者董希淼為中國人民大學重陽金融研究院副院長、研究員，馬壯壯為上海立信會計金融學院學生）
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