本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱“洛陽鉬業”或“公司”)第五屆董事會第六次臨時會議的通知於2019年4月25日以郵件方式發出，會議於2019年4月26日以傳閱方式召開。全體董事一致同意豁免通知時限。應參加董事8人，實際參加董事8人，公司全體監事列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。會議由公司董事長李朝春先生主持，經與會董事充分討論，審議通過了如下議案：
一、審議通過關於公司符合上市公司重大資產重組條件的議案；
根據《公司法》、《證券法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規範性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行自查論證後，認為公司本次重大資產購買事宜符合上市公司重大資產重組的條件。
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
該議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過關於公司重大資產購買方案的議案；
洛陽鉬業擬通過香港全資子公司洛陽鉬業控股有限公司(以下簡稱“洛鉬控股”)以支付現金的方式向NCCL Natural Resources Investment Fund LP之全資子公司New Silk Road Commodities Limited (以下簡稱“NSR”)收購NSR下屬的New Silk Road Commodities SA(以下簡稱“NSRC”)100%的股權，從而通過NSRC間接持有IXM B.V.100%的股權（以下簡稱“本次交易”）；洛陽鉬業本次通過商業談判的方式購得NSR持有的NSRC100%的股權，將以495,000,000美元加上“標的集團期間淨收益”作為本次交易的交易對價。該等“標的集團期間淨收益”是指標的集團合併報表範圍內從2018年10月1日至本次交易交割日期間實現的淨利潤減去標的集團在該等期間的分紅總額之金額；“標的集團期間淨收益”於本次交易交割時先按照賣方NSR於不晚於預期交割日30日前向買方洛鉬控股提供的預估交割報告中的該等期間淨收益的預估值進行確定並據此完成交割；交易雙方將於本次交易交割日後最終確定“標的集團期間淨收益”，並對交割時計算的交易對價進行相應調整支付。
本次交易的定價不以資產評估結果為依據，為了便於投資者對本次交易定價水平公允性的判斷，洛陽鉬業聘請中聯資產評估集團有限公司就標的資產進行評估。
本次交易對價系以洛陽鉬業或洛鉬控股自籌的現金支付。
三、審議通過《關於公司本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》；
本次重大資產購買的交易對方為NCCL Natural Resources Investment Fund LP之全資子公司 NSR，公司及控股股東、實際控制人與NSR及其控股股東、實際控制人不存在法律、法規、規章及規範性文件規定的關聯關係，本次重大資產購買不構成關聯交易。
四、審議通過《關於本次重大資產購買不構成第十三條規定的借殼上市的議案》；
公司本次重大資產購買為現金收購，不涉及發行股份，不會導致公司的控股股東和實際控制人發生變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
五、審議通過《關於本次重大資產購買符合第四條規定的議案》；
經對公司自身實際情況及相關事項進行自查論證，公司董事會認為，公司本次重大資產購買符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
六、審議通過《關於公司股票價格波動是否達到(證監公司字[2007]128號)第五條相關標準的說明的議案》；
七、審議通過《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司董事會關於本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》的議案；
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
八、審議通過關於資產評估機構的獨立性、資產評估假設前提的合理性、資產評估方法與資產評估目的的相關性及交易定價的公允性的議案；
公司本次重大資產購買的定價未以評估結果作為依據，為了便於投資者對交易定價水平公允性的判斷，公司聘請中聯資產評估集團有限公司就該項交易的標的資產進行了評估並出具了相關資產評估報告。公司董事會認為：
1、資產評估機構的獨立性
公司聘請的中聯資產評估集團有限公司具有證券、期貨相關資產評估業務資格。資產評估機構的選聘程序合法合規，資產評估機構及其經辦人員與公司、交易對方、標的資產均不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關係或者衝突，具有充分的獨立性。
2、資產評估假設前提的合理性
公司本次重大資產購買相關資產評估報告的資產評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了市場慣例以及準則、符合資產評估對象的實際情況，資產評估假設前提具有合理性。
公司本次重大資產購買的資產評估價值分析原理、選取的可比公司和價值比率等重要資產評估參數符合標的資產實際情況，資產評估依據及資產評估結論合理。
3、資產評估方法與資產評估目的的相關性
公司本次重大資產購買的資產評估目的是便於投資者對交易定價水平公允性的判斷。資產評估機構實際資產評估的資產範圍與委託資產評估的資產範圍一致；資產評估機構在資產評估過程中實施了相應的資產評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的資產評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確；資產評估方法選用恰當，資產評估結論合理，資產評估方法與資產評估目的相關性一致。
4、交易定價的公允性
本次交易系公司基於既定發展戰略前提下，經過充分的前期盡職調查、財務分析後與賣方進過多輪商業談判最終確定，該項交易定價充分考慮公司未來發展、業務協同等基礎上充分參考已有市場交易定價原則，交易定價公平、合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
九、審議通過關於公司聘請中介機構為重大資產重組事項提供服務的議案；
董事會同意公司本次重大資產重組事項聘請的獨立財務顧問、資產評估機構等中介機構，並授權公司董事長或董事會秘書籤署相關協議。
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
十、審議通過《關於及其摘要的議案》；
董事會同意《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》及其摘要。
十一、審議通過關於差異情況表及鑑證報告和資產評估報告的議案；
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
十二、關於本次重大資產購買攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補回報措施的議案;
公司本次交易為現金收購，上市公司不會因本次交易增加股本。未來如果IXM由於宏觀經濟波動或其他因素影響公司每股收益可能被攤薄，公司根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關文件的規定，採取以下填補措施：
1、充分發揮公司業務協同，增強上市公司市場競爭力
本次交易完成後，上市公司將獲得標的公司的金屬採購、混合、運輸和貿易服務體系，有助於拓展上市公司業務範圍，增加上市公司綜合競爭力，同時也使上市公司更好地把握市場供求信息，增強上市公司抗週期風險的能力。交易完成後，上市公司將向產業鏈下游延伸，與目前業務形成協同並向客戶提供全產業鏈一體化服務，進一步提高上市公司的國際競爭力及行業影響力。
2、不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
上市公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善上市公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及上市公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
3、進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護
公司為進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度、維護公司股東利益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況和《公司章程》的規定，制定了公司《關於未來三年股東回報規劃（2019-2021）》。
4、董事及高級管理人員對上市公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾：
上市公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益，並對上市公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（一）、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；
（二）、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（三）、本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四）、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）、本人承諾上市公司擬公佈的股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）、本人承諾切實履行本人所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施能夠得到切實履行。
若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自願接受中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構依法作出的監管措施；給上市公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔補償責任。”
十三、審議通過關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事宜的議案；
為了本次重大資產購買的順利進行，提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買的相關事宜，具體為：
1、授權董事會根據法律、法規規定和股東大會決議，全權負責辦理和決定本次重大資產購買的具體事宜，包括但不限於履行交易合同規定的各項義務、辦理與本次重大資產購買相關的融資、辦理本次重大資產購買所涉及的股權過戶、移交變更等登記手續、進行價款支付、辦理資產移交或變更等，並簽署相關法律文件；
2、授權董事會根據法律、法規規定和市場的實際情況，在股東大會決議範圍內全權負責決定本次重大資產購買的具體方案，包括但不限於調整相關資產價格、實施價格、實施主體等，並簽署相關法律文件；
3、在法律、法規和規範性文件以及《公司章程》允許的範圍內，授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次重大資產購買有關的一切協議和文件；
4、進行與本次重大資產購買有關的審批程序，製作、簽署及報備有關信息披露文件，並根據審批機關和監管機構的要求對報備文件進行相應的補充和調整；
5、如相關監管部門要求修訂、完善本次重大資產購買方案或法律、法規、有關監管部門對本次重大資產購買有新的規定和要求，根據監管部門的要求、反饋意見或新的規定和要求，對本次重大資產購買方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次重大資產購買有關的協議和文件的修改；
6、授權董事會在法律法規、《公司章程》允許的前提下，採取所有必要的行動，決定和辦理與本次重大資產購買有關的其他一切事宜。
7、本授權有效期限自公司股東大會審議本議案之日起12個月內有效。
十四、審議通過關於的議案；
為合理回報公司股東，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》中有關利潤分配政策的規定，均衡分配股利，公司制訂了《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司關於未來三年股東回報規劃(2019－2021年)》。
十五、審議通過《關於提請在公司2018年度股東大會會議審議本次重大資產購買的議案》。
公司擬在2018年年度股東大會會議審議本次重大資產購買事宜的相關議案，該等議案具體如下：
1、審議關於公司本次重大資產購買符合上市公司重大資產重組條件的議案；
2、審議關於公司本次重大資產購買方案的議案；
3、審議關於公司本次重大資產購買不構成關聯交易的議案；
4、審議關於公司本次重大資產購買不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市的議案；
5、審議關於公司本次重大資產購買符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案；
6、審議關於公司本次重大資產購買股票價格波動是否達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案；
7、審議關於《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要的議案；
8、審議關於本次重大資產購買攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補回報措施的議案；
9、審議關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事宜的議案；
10、審議關於公司未來三年股東回報規劃(2019-2021年)的議案。
表決結果： 8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
特此公告。
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
董事會
二零一九年四月二十六日
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