華夏幸福基業股份有限公司關於下屬公司京御地產、永清孔雀城擬與匯添富資本簽署《增資協議》的公告

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 編號：臨2018-047

華夏幸福基業股份有限公司關於下屬公司京御地產、永清孔雀城擬與匯添富資本簽署《增資協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

合同類型：增資協議

合同金額：匯添富資本擬向永清孔雀城增資人民幣4億元。

合同生效條件：合同由各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋單位公章之日起生效。

一、交易概述

（一） 交易基本情況

華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華夏幸福”）全資子公司廊坊京御房地產開發有限公司 （簡稱“京御地產”）、京御地產全資子公司永清孔雀城房地產開發有限公司（簡稱“永清孔雀城”）擬與匯添富資本管理有限公司（簡稱“匯添富資本”）簽署《增資協議》（以下簡稱“本協議”）。協議約定，京御地產先行完成對永清孔雀城增資人民幣10,392.1569萬元並計入註冊資本後，匯添富資本擬向永清孔雀城增資人民幣4億元，其中2億元將計入永清孔雀城的註冊資本，剩餘2億元將計入永清孔雀城的資本公積。

目前永清孔雀城為京御地產全資子公司，註冊資本為人民幣19,607.8431萬元。本次交易完成後，永清孔雀城註冊資本增加至人民幣5億元，京御地產持有其60%的股權，匯添富資本持有其40%的股權。

就本次交易中京御地產、永清孔雀城與匯添富資本簽署的《增資協議》及與其有關的所有協議，公司和永清孔雀城為京御地產全部義務的履行提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，京御地產以其持有的永清孔雀城60%的股權提供質押擔保。

（二）本次交易的審批程序

公司於2018年3月5日召開第六屆董事會第三十五次會議，審議通過《關於下屬公司京御地產、永清孔雀城擬與匯添富資本簽署的議案》。

（三）後續事項

公司將簽訂具體的交易實施合同。如匯添富資本退出永清孔雀城，公司將按照上海證券交易所的相關要求對交易實施情況進行披露。

二、 交易對方基本情況

公司名稱：匯添富資本管理有限公司

法定代表人：張暉；

註冊資本：20,000萬元人民幣；

註冊地址：上海市虹口區奎照路441號底層；

成立日期：2013年3月28日；

經營範圍：特定客戶資產管理業務和中國證監會許可的其他業務；

股東情況：匯添富資本基金管理有限公司、寶礦國際貿易有限公司、福建七匹狼集團有限公司。

財務狀況：截至2017年9月30日，匯添富資本管理有限公司總資產為7.08億元，淨資產為5.24億元，2017年1-9月營業收入為1.25億元，淨利潤0.66億元。

三、本次交易的主要合同條款

（一）增資事項

京御地產先行完成對永清孔雀城增資人民幣10,392.1569萬元計入註冊資本後；匯添富資本擬對永清孔雀城增資人民幣4億元，其中人民幣2億元進入註冊資本，剩餘2億元計入資本公積。雙方完成前述增資後，永清孔雀城註冊資本將由人民幣19,607.8431萬元增加至人民幣5億元，京御地產持有其60%的股權，匯添富資本持有其40%的股權。

（二）永清孔雀城增資後的股權結構

■

（三）增資後的組織機構

1、本次增資完成、永清孔雀城股東名冊變更後，永清孔雀城不設監事會，設監事一名，由廊坊京御委派。

2、本次增資完成、股東名冊變更後，永清孔雀城應設立股東會，各股東應根據其出資比例行使表決權，且公司對外擔保等重大行為應由股東會所有股東一致同意和表決後方可實施。

（四）章程修改

各方一致確認並同意，根據本協議的內容對永清孔雀城的公司章程進行相應修改。

（五）合同生效條件

合同由各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋單位公章之日起生效。

四、本次交易對公司的影響

本次與匯添富資本開展合作，有利於充裕永清孔雀城的貨幣資金，推進永清孔雀城旗下項目開發建設進度。交易完成後，京御地產持有永清孔雀城60%股權，永清孔雀城仍為公司間接控股子公司。本次交易對公司本年度及未來經營成果無重大影響，對公司業務獨立性無重大影響。

五、備查文件

（一）《華夏幸福基業股份有限公司第六屆董事會第三十五次會議決議》；

（二）《增資協議》。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司董事會

2018年3月6日