股票代碼：002352 股票簡稱：順豐控股 公告編號：2019-068
順豐控股股份有限公司
關於公開發行可轉換公司債券填補被攤薄即期回報措施和相關主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）就本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施說明如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設
1、假設宏觀經濟環境、公司所處市場情況沒有發生重大不利變化；
2、假設本次發行預計於2019年8月底完成，該完成時間僅用於估計本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
3、本次發行可轉債期限為6年，分別假設截至2020年11月30日全部轉股和截至2020年11月30日全部未轉股。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；
4、假設不考慮發行費用，本次發行募集資金到賬金額65.00億元，實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
5、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，假設公司2019年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2018年持平，假設公司2020年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤在2019年基礎上按照增長0%、10%、20%分別測算；
6、根據本次發行方案，假設本次可轉債的轉股價格為35.93元/股（該價格為公司第四屆董事會第二十一次會議召開日，即2019年4月23日前二十個交易日交易均價、前一個交易日交易均價較高者，該轉股價格僅為模擬測算價格，並不構成對實際轉股價格的數值預測）。本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
7、在測算公司本次發行後期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
上述假設僅為估算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年度、2020年度的盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次公開發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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二、可轉換公司債券發行攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，而募集資金投資項目從建設至產生效益需要一定時間週期，因此短期內可能導致公司每股收益等指標出現一定幅度的下降。另外，本次可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司公開發行可轉換公司債券後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。
三、本次發行的必要性與合理性說明
（一）募集資金投資項目概況
本次發行的募集資金總額不超過650,000萬元（含650,000萬元），扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：
單位：萬元
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如果本次實際募集資金淨額少於募集資金擬投入總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
（二）本次融資的必要性與合理性分析
經過多年發展，公司已成為國內領先的快遞物流綜合服務提供商，致力於為客戶提供一體化綜合物流解決方案。為了不斷提升公司競爭力及行業地位，擬將本次發行的募集資金用於飛機購置及航材購置維修項目、智慧物流信息系統建設項目、速運設備自動化升級項目、陸路運力提升項目、多功能倉儲中心建設項目及償還銀行貸款，符合公司戰略。項目實施後，公司將得以擴充現有航空運力與陸路運力、保持順豐控股在信息化技術領域的前沿性，完善現有中轉場網絡，實現中轉場自動化升級，優化公司財務結構，從而將在日常運營過程中提升中轉運輸效率，優化用戶體驗，持續提升公司服務質量，進一步鞏固公司的行業競爭優勢與龍頭地位。
綜上，本次融資具備合理性和必要性。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司系國內領先的快遞物流綜合服務提供商，致力於為客戶提供一體化綜合物流解決方案，不僅提供配送端的高質量物流服務，還延伸至價值鏈前端的產、供、銷、配等環節，為客戶提供倉儲管理、銷售預測、大數據分析等一攬子解決方案。
經過多年發展，順豐控股已在物流圈構建了集物流和信息流為一體的開放生態系統。在物流方面，順豐控股可以為客戶提供全方位多品類的物流快遞服務，包括時效快遞、經濟快遞、同城配送、倉儲服務、國際快遞等多種快遞服務，以零擔為核心的重貨快運等快運服務，以及為生鮮、食品和醫藥領域的客戶提供冷鏈運輸服務。在物流服務基礎上，基於不同行業、客群、場景的需求多樣化，順豐堅持“以用戶為中心，以需求為導向，以體驗為根本”的產品設計思維，聚焦行業特性，從客戶應用場景出發，深挖不同場景下全流程接觸點需求及其他個性化需求，為行業客戶提供差異化產品服務及解決方案。
本次發行募集資金將分別投向飛機購置及航材購置維修項目、智慧物流信息系統建設項目、速運設備自動化升級項目、陸路運力提升項目、多功能倉儲中心建設項目及償還銀行貸款，上述項目投入完成後，將進一步提升公司的信息系統效率、航空運輸能力和中轉操作能力，強化公司的核心競爭能力，有效提升運營效率和服務質量。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次發行募集資金將分別投向飛機購置及航材購置維修項目、智慧物流信息系統建設項目、速運設備自動化升級項目、陸路運力提升項目、多功能倉儲中心建設項目及償還銀行貸款，上述項目均是圍繞公司現有業務進行的拓展與提升，與公司的業務規模、技術水平、管理能力相適應。
1、人才儲備
在人員方面，公司一直秉承“以德為本、以才為先、以績為導”的理念，貫徹以價值貢獻為導向的人才培育和激勵機制，持續追求員工滿意度的提升，由此帶動員工積極為公司客戶提供高品質的服務。公司大量引進了國內外具備全球化視野、跨行業背景、高科技等各類複合型高端人才，持續推動產品及服務創新、探索行業領先技術，實踐管理及商業模式創新，進而推動公司得以發展商務快件為主的穩定和高附加值的業務，有力的支持了國內實體經濟的發展，廣受政府單位、企業機構等客戶的認可。因此，公司的人員儲備方面可以滿足募投項目需求。
2、技術儲備
在技術方面，公司高度重視自動化運輸設備和智能化運輸技術的開發與投入，在航空、信息系統和自動化設備方面的投入巨大，這些投入保證了順豐控股可以提供更加精確的時效產品，豐富了順豐控股的產品種類，提升了服務效率，為順豐控股在競爭中締造優勢。公司的信息處理能力位居行業前列，在大數據、人工智能、精準地圖服務平臺、無人化及自動化操作、智能硬件等方面已落地多項應用，形成了完整的智慧網平臺，進而得以不斷鞏固順豐控股物流運營優勢。
此外，順豐控股已搭建了“天網+地網+信息網”三網合一的服務網絡。通達國內外的龐大物流網絡，包括以全貨機+散航+無人機組成的空運“天網”，以營業服務網點、中轉分撥網點、陸路運輸網絡、客服呼叫網絡、最後一公里網絡為主組成的“地網”，以及以各種大數據、區塊鏈、機器學習及運籌優化、AI識別、智慧物流地圖等組成的“信息網”，共同構築了順豐控股獨具特點、高度穩定的綜合性物流網絡體系，為公司業務的不斷擴張及貨物的高效中轉運輸提供了強有力的支持。
3、市場儲備
作為AAAAA級物流企業，順豐控股始終專注於服務質量的提升，立志成為客戶“最值得信賴的，基於物流的商業夥伴”。多年以來，順豐控股深耕商務快遞市場與中高端電商快遞市場，與眾多優質客戶建立了長期合作伙伴關係，其中不乏行業龍頭企業。順豐控股已建成覆蓋全國的快遞網絡，並向全球主要國家拓展。截至2018年底，順豐控股業務覆蓋全國336個地級市、2775個縣區級城市，近1.56萬個自營網點，以及0.26萬個順心快運的加盟網點。國際業務方面，國際標快/國際特惠業務覆蓋美國、歐盟、俄羅斯、加拿大、日本、韓國、東盟、印度、巴西、墨西哥、智利等54個國家；國際小包業務覆蓋全球225個國家及地區。
因此，公司在人員、技術及市場等方面具備充分的實力對本次募集資金投資項目進行高效的運營管理。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強公司對股東的持續回報能力，公司擬採取多種措施填補即期回報。
（一）公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢
公司致力於為客戶提供一體化綜合物流解決方案，不僅提供配送端的高質量物流服務，還延伸至價值鏈前端的產、供、銷、配等環節，為客戶提供倉儲管理、銷售預測、大數據分析等一攬子解決方案，是國內領先的快遞物流綜合服務提供商。
2016-2018年度，公司營業收入分別為5,748,269.81萬元、7,109,429.70萬元和9,094,269.42萬元；歸屬於母公司的淨利潤為418,042.62萬元、477,068.97萬元和455,604.83萬元，營業收入和淨利潤規模較大，增長趨勢良好。
（二）公司應對本次發行攤薄即期回報採取的具體措施
1、加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
2、實行積極的利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未來三年股東回報規劃（2019-2021年）》。公司結合實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益，建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東及投資者利益。
3、強化募集資金管理，保證募集合理規範使用
公司已按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及公司《募集資金管理制度》的規定，規範募集資金使用的管理。根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項賬戶中，公司建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續對募集資金使用進行檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，作為公司的董事、高級管理人員，本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，併為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（一）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（二）對本人的職務消費行為進行約束；
（三）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）擬公佈的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）本承諾出具日後至本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢前，中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾明確規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按中國證監會規定出具補充承諾；
（七）本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施；給上市公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔相應補償責任。
七、控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，順豐控股股份有限公司的控股股東/實際控制人，將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，併為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
作為公司的控股股東/實際控制人，不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本單位/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位/本人接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本單位/本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
特此公告。
順豐控股股份有限公司董事會
二○一九年四月二十四日
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