今日下午，上交所發佈《科創板股票發行與承銷業務指引》（下稱《指引》），對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出明確規定和安排。
來看看這份《指引》的六大重點：
1、根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，並從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，並明確禁止各類利益輸送行為。
2、明確保薦機構相關子公司跟投制度。這是此前備受關注的一點。根據《指引》，科創板保薦機構跟投比例為2%-5%，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定，鎖定期為2年。保薦機構相關子公司未按照指引及其作出的承諾實施跟投的，發行人應當中止本次發行，並及時進行披露。
3、明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，且使用自有資金承諾認購。
4、規定新股配售經紀佣金安排，承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定。
5、引導超額配售選擇權行為。《指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，並規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。
6、細化發行定價配售程序。《指引》允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時設置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明瞭信息披露、發行方案與文件報備、老股託管等安排。
限定戰略投資者家數
對發行人和主承銷商提出六大禁止行為
根據首次公開發行股票數量差異，《指引》限定了戰略投資者家數，並從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，並明確禁止各類利益輸送行為。
具體來看，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。
與此同時，證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作為1名戰略投資者參與發行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰略配售。
《指引》要求，發行人和主承銷商應當根據首次公開發行股票數量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰略配售的投資者家數和比例，保障股票上市後必要的流動性。
與此同時，參與發行人戰略配售的投資者，應當具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。具體來看，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：
（一）與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；
（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；
（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；
（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；
（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；
（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
監管明確禁止各類利益輸送行為，根據《指引》，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
五是除上條第三規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
六是其他直接或間接進行利益輸送的行為。
科創板保薦機構跟投比例為2%-5%
鎖定期為2年
科創板券商跟投比例終於定了！
從徵求意見稿到目前的正式稿，監管都非常明確的要求保薦機構跟投，這是交易所夯實券商責任的一個重要的措施。有投行人士透露，之前有很多券商不停的遊說交易所，希望能取消跟投機制，但交易所這個初衷和要求一直沒有改變。而此次《指引》中最引人關注的便是券商的跟投比例。
根據《指引》，科創板保薦機構跟投比例為2%-5%，具體根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：
（一）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；
（二）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；
（三）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；
（四）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。
也就是說，券商跟投比例最少是4000萬元，最高是10億元。
而對於這個跟投比例，有投行人士告訴記者，2%-5%的比例相比之前徵求意見的時候已經下降了很多，之前徵求意見的時候，當時有消息說券商要認購公開發行股票的20%，這對於所有券商，尤其是資本金比較少的小券商而言，是重大的衝擊。本次比例的降低，對整個行業而言都是利好。
根據基金君梳理，在目前72家科創板受理企業中，除了中信建投證券保薦數超過10家以外，其他均不達10家，有的券商保薦數甚至只有一兩家。比如國金證券、申萬宏源、興業證券等15家企業均只保薦了1家。從其保薦企業的擬融資額來看，多數在10億元以下。根據《指引》，這些券商的跟投數額則低於4000萬元。
比如國金證券目前保薦的申報科創板的企業只有廈門特寶生物，該公司擬募資6.08億元，根據《指引》，國金證券只需跟投3040萬元；東方花旗證券保薦的杭州鴻泉物聯網技術股份有限公司，其擬融資5.82億元，根據《指引》，東方花旗證券只需跟投2910萬元。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，2%-5%的跟投比例具有一定的合理性。“對於大多數科創板公司而言，多數公開發行規模應該集中在10億上下，即對應4000萬的跟投金額，對於大多數券商而言，都是相對可以承受的”，在他看來，這既強化了券商責任，又兼顧了大小券商之間的公平性，讓小券商也能參與科創板的發行承銷，而非僅僅是頭部券商的遊戲。更為重要的是，他表示，這樣的跟投比例，可以更好的平衡券商的風險，畢竟科創板公司具有一定的風險性，一旦出現風險事件，當前合理的跟投比例，可以使券商後續更好的去應對，減少重大風險對券商的衝擊。
《指引》同時要求，跟投股份的鎖定期為24個月，期限長於除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。
值得注意的是，《指引》規定，保薦機構相關子公司未按照指引及其作出的承諾實施跟投的，發行人應當中止本次發行，並及時進行披露。中止發行後，符合《實施辦法》規定的，可重新啟動發行。
此外， 參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與其自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不得與其他業務進行混合操作。參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾，不得利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
跟投主體進一步明確
多券商近期密集加碼另類投資業務
《指引》明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，且使用自有資金承諾認購。
因另類投資子公司是券商此次跟投的主體，其重要性不言而喻。值得注意的是，近期多家券商加碼另類投資業務。日前，國泰君安證券審議通過了《關於提請審議公司向國泰君安證裕投資有限公司增資的議案》，其中提到，為補充公司全資子公司國泰君安證裕投資有限公司的資本金和營運資金，積極把握科創板機遇，進一步發揮其協同構築公司買方生態佈局的作用，同意向國泰君安證裕投資有限公司增資20億元人民幣。
中信建投證券也於3月19日表示，將對中信建投投資有限公司增資人民幣15億元。此外，國金證券在3月29日公告稱，公司董事會審議通過了《關於審議向國金創新投資有限公司增資的議案》，該公司此前註冊資本金為3億元。
也有券商火線“補短板”，新設立另類投資子公司。3月底，南京證券通過了《關於設立另類投資子公司的議案》，擬以自有資金5億元，設立另類投資全資子公司。3月28日，浙商證券也公告表示，準備出資10億元設立另類投資子公司，意在為公司相關業務開展提供支持平臺。
規定新股配售經紀佣金
為引導承銷商在定價中平衡兼顧發行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展，《指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定。
具體來看，承銷商向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取的新股配售經紀佣金費率應當根據業務開展情況合理確定，並在初步詢價公告和發行公告中披露。承銷商確定的新股配售經紀佣金費率明顯不合理的，上交所可以向中國證監會、中國證券業協會通報情況，並要求其予以調整。
此外，主承銷商上傳的各配售對象網下應繳款情況應當包括髮行價格、獲配股數、配售款、佣金費率、經紀佣金金額、應繳款總額、證券賬戶、配售對象證件代碼等數據。網下投資者在繳納新股認購資金時，應當全額繳納新股配售經紀佣金，一併劃入中國證券登記結算有限公司（以下簡稱中國結算）上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶。
對未在T+2日16：00前足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金的網下配售對象，主承銷商應當按照下列公式計算的結果向下取整確定新股認購數量。
向下取整計算的新股認購數量少於中籤獲配數量的，不足部分視為放棄認購。《指引》特別指出，承銷商不得以任何形式向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者返還收取的新股配售經紀佣金。
強化主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任
《指引》明確引導超額配售選擇權行為。上交所表示，設置超額配售選擇權（“綠鞋”）的主要作用是穩定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業操守和業務能力密切相關。
《指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，並規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。
具體來看，用超額配售選擇權的，發行人應授予主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承銷商發行股票的，發行人應授予其中1家主承銷商前述權利。主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的主承銷商的相應責任。
此外，對於獲授權的主承銷商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票的，在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的5個工作日內，將除購回股票使用的資金及劃轉給發行人增發股票部分的資金（如有）外的剩餘資金，向中國證券投資者保護基金有限責任公司交付，納入證券投資者保護基金。
細化發行定價配售程序
促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明瞭信息披露、發行方案與文件報備、老股託管等安排。
《指引》要求，發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分後剩餘報價的中位數和加權平均數，引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。
初步詢價時，同一網下投資者填報的擬申購價格中，最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。初步詢價結束後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%；當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格（或者發行價格區間上限）相同時，對該價格的申報可不再剔除，剔除比例可低於10%。剔除部分不得參與網下申購。
對網下投資者進行分類配售的，《指引》指出，除符合《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十二條的規定外，可以根據配售對象的機構類別、產品屬性、承諾持有期限等合理設置具體類別，在發行公告中預先披露，並優先向為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品配售。
此外，發行人向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低於其他投資者。
本文源自中國基金報
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