南京新城創錦房地產有限公司，由新城控股在2018年合併報表，但新城創錦在2015年成立時，它的股東就是新城控股，法定代表人則是王振華。
新城控股2018年報裡，合併了一家持股比例為32.38%的子公司，許昌市昱恆房地產開發有限公司。
在2018年7月6日之前，許昌昱恆一直歸為新城控股的合營企業。
這一轉變，發生於新城控股進一步收購了許昌昱恆1%的股權之後（據稱還有協議安排），許昌昱恆由此變成了新城控股的子公司。
根據工商登記系統顯示，許昌昱恆在2018年3月才成立，短短4個月，合營公司合併為子公司，生生就創造了合併的投資收益。
但這裡還有離奇的一幕。
新城控股在年報裡確認，許昌昱恆在2018年7月6日之前是公司的合營企業，這個日期之後合併為子公司。
許昌昱恆的另一股東是上市公司中南建設，中南建設在2018年11月19日發佈的一份《關於新增為子公司融資提供擔保的議案》裡，許昌昱恆也被中南建設合併為子公司。
這意味著許昌昱恆同時被新城控股和中南建設合併為子公司，說好的協議約定呢？目前許昌昱恆的股權結構裡，新城控股持股32.38%，中南建設持股34%。
許昌昱恆是新城控股將合營、聯營公司合併為子公司的其中之一，與另外6家企業一起，合營、聯營公司轉子公司後，在2018年給新城控股帶來了6.77億元投資收益。
1
合營、聯營公司合併子公司的投資收益，從何而來？其實涉及的是一項會計調整。
這些投資收益是賬面利潤。
比如原來新城控股買這些聯營公司跟合營公司股份的成本是100塊，現在這些聯（合）營公司變成子公司，持有的這些股份價值就要重新評估，如果現在這些股份的評估價是150塊，那這50塊的差價就是投資收益，變成了利潤。
聯營公司、合營公司轉子公司給上市公司帶來的投資收益，經常出現在一些上市公司的利潤表。特別是一些集團公司，旗下的業務非常多，有時候僅僅是收購1%的股份，把一些原來持股50%的合營公司變成持股51%的子公司，一年就能增加好多利潤。
所以，這也是上交所這次問詢新城控股，關於聯營公司和合營公司轉變為子公司是否存在調節利潤情形的原因。
這裡面涉及到一個核心問題，就是聯營公司、合營公司、子公司的認定。在會計上這3類公司的劃分，粗暴一點說，實質就在於對這類公司能夠施加影響的大小。
比如能夠單獨控制的，就是子公司，和別人一起控制的就是合營公司，只能參與決策的就是聯營公司。當然，實際上理論的東西要比這複雜精細，認定要求繁多，而實務上，公司的操作路子都比較野，就像官場領導說話一樣，彈性非常大。
因為在實際操作中，像“控制”這樣的概念，一般理解的控制就是類似於持股超過50%，但是很多公司在合同或章程中會有單獨的協議，導致很多持股超過50%的那一方，卻沒有最終的控制權，可能只有收益權或少量的話語權。
比如一些資金方跟房地產公司在合作開發項目時，經常是資金方持有大多數股份，不過實際控制項目公司的是房地產商。
但在新城控股的報表中，這種情況卻似乎反過來了。
新城控股投資的那些合營企業、聯營企業中，拾遺君數了一下，至少有24家是持股比例超過了50%，但依然沒有作為子公司納入合併報表，還有對幾家合營公司的持股比例甚至達到了80%、90%。
比如拾遺君隨機查的一家天津俊安房地產開發有限公司，新城控股的持股比例是90%，另外的10%股份最終的持有人是5個自然人，但這家公司目前依然是新城控股的合營公司。
而另外一家南京新城創錦房地產有限公司，新城控股之前持有的股份是66.02%，2018年11月15日通過收購這家公司29.85%的股份後持股比例達95.87%，成了新城控股的子公司，納入2018年的合併報表中。
但按照新城創錦這家公司的工商登記信息，
它在2015年成立的時候股東就是新城控股，法定代表人就是新城控股實際控制人王振華，2016年才變成新城控股的其他高管。新城創錦也是在2016年引進了一家叫南京德順房地產開發有限公司的股東，這家公司是控制在2個自然人手中。
新城控股的這些操作讓上交所也看不懂了，問詢函中就追問新城控股未將這些持股比例超過50%的公司納入合併報表的依據是什麼。
實際上，除了將聯營公司、合營公司轉變為子公司可能帶來的利潤影響外，這些不同性質的公司，對上市公司的不同影響其實還挺大。
比如作為聯（合）營公司列示的話，這些聯（合）企業對上市公司的影響主要就侷限在資產負債表中的“長期股權投資”，以及利潤表中的“投資收益”科目上，但這些僅僅是以上市公司持有他們的股份比例來計算。
舉個例子，假如上市公司在一家合營企業的持股是50%，投資成本是1個億，那長期股權投資就記錄為1個億。如果當年這家合營企業賺了1000萬，那上市公司的投資收益就是500萬，如果虧了那就反方向處理。
作為子公司的話，這家子公司的全部資產、負債、收入、費用、利潤情況都是要合併到上市公司報表中的，所以子公司如果有龐大的債務，沒有收入甚至還虧損一大筆的，就會極其影響上市公司報表的漂亮程度了。
而房地產企業的項目公司，特別是新成立不久的項目公司，就是典型的高負債、無收入、大虧損的類型。
拾遺君繼續查了以上提到的兩家公司——天津俊安和南京創錦，他們的不同之處就在於：持股90%依然是合營公司的天津俊安，2018年所開發的天津俊安項目銷售額是4.6個億；
而持股從66.02%升到95.87%後從合營公司變成子公司的南京創錦，2018年所開發的新城璞樾鐘山銷售額是14.6個億。
2
按照新城控股的年報，2018年度公司的淨利潤是122億，對淨利潤產生比較大影響的兩個非經營性項目，一個是合營、聯營企業轉子公司的投資收益，另一個是商用物業公允價值變動收益。
商用物業的公允價值變動收益好理解，就是那些商場、寫字樓之類用來出租的物業的價格提高了，就變成了賬面上的利潤，這部分貢獻的稅前利潤大概是27.8億。
自從2015年底在上交所主板上市以後，新城控股一直是投資者的寵兒。
2016年6月從每股8塊錢的低點反彈，新城控股這幾年的股價已經漲了4倍多，成了房地產板塊表現最耀眼的個股。就在這周，它的股價還觸及了46塊錢的新高。
股價能夠節節高升，新城控股的業績表現也確實不俗。
營業收入從2015年上市時的236億，增加到2018年的541億，歸母淨利潤更是從2015年時的18億，攀升到2018年的105億。2018年度，新城控股的營收增速達33.58%，歸母淨利潤同比增長74%。
但過於好看的數據，免不了讓人疑惑。
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