□法制日報《法人》特約撰稿 李坤
李坤
李坤，女，北京市第三中級人民法院法官，北京大學法學碩士及香港城市大學普通法碩士。具有九年中級法院任職經歷，多次榮立個人三等功並被授予嘉獎，被評為北京市法院黨建工作先進個人，北京法院隊伍建設“十大人物”，帶領的審判團隊被評為“三中院最佳審判團隊”。
近年來，股東主張因知情權受到侵害而向法院起訴的案件數量不斷增多，類型也日益豐富。經分析發現，此類糾紛多發的原因在於公司管理權與所有權相分離的二元化機制。股東無權直接控制公司日常經營，往往只能通過選任的股東或聘用的職業經理人管理公司。股東與公司、股東與公司管理人之間時常存在利益衝突的可能。今天，本文要講的是有限責任公司的股東在知情權的行使上也是有限制的。
股東知情權基本屬性
我國公司法沒有明確界定股東知情權的概念，簡單來說，股東知情權即是股東查閱公司相關文件的權利。股東知情權是由財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權三項權利所組成的權利體系，其本質是股東對公司經營過程中的某些真實信息有知曉的權利，同時公司負有依法向股東提供有關真實信息的義務。
股東知情權在股東享有的一系列權利中處於基礎性地位。這是因為股東出資設立公司目的是獲得資產收益，股東的資產受益權依賴於股東在公司經營管理過程中做出正確的決策，而股東行使重大事項決策權、人事任免權等股東權利是以掌握公司相關真實信息為前提的。正因為如此，各國公司法普遍賦予了股東知情權，並且規定股東知情權不能以公司章程予以剝奪或限制。
我國修訂前的《公司法》第三十二條規定了有限責任公司的股東行使知情權的範圍，但股東知情權的行使範圍被限定在一個非常狹小的範圍內。修訂後的《公司法》對股東知情權給予了較大程度上的尊重和承認：權利範圍上獲得極大擴張，包括有權查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告以及公司的會計賬簿;權利行使方式上更加豐富，在規定了有限責任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時，還規定了有限責任公司的股東有權複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;權利行使程序上進一步規範，即股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求、說明目的，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答覆股東並說明理由，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;對應的公司義務也更加明確，公司依章程約定向股東送交財務會計報告為無條件之義務，公司如拒絕提供財務賬簿，則須在股東提出書面請求之日起15日內書面答覆股東，並說明理由。
常見實務問題
(一)有限責任公司股東知情權糾紛常見類型
通過筆者多年的審判工作發現，按股東提起知情權之訴的目的不同，可分為：
1.通過行使知情權，瞭解公司的具體經營情況。此類糾紛主要源於在公司存續期間，一些股東尤其是小股東，不參與公司實際經營，以致無法知曉公司的真實經營狀況，故提起知情權之訴。
2.通過行使知情權，要求公司分配利潤。此類糾紛多發於公司長期不公佈財務狀況、不分配利潤，股東通過知情權之訴瞭解公司的財務經營狀況，進而請求公司分配利潤。
3. 通過行使知情權，為對公司進行清算做前期準備。此類糾紛多見於股東之間產生根本性分歧，一方意圖解散公司，故通過知情權之訴來了解公司的財務狀況，進而為公司的清算做前期準備。
4. 通過行使知情權，規範公司法定代表人、高管的管理行為。
5. 通過行使知情權，確定原告股東身份。此類糾紛多見於原告股東未履行出資義務，希望通過知情權之訴以判決的形式明確其股東地位，為日後主張其他權利奠定基礎。
(二)我國有限責任公司股東知情權的行使條件
1.訴訟主體範圍。原告應當且只能是公司股東，主要包括經過工商備案登記而具有公示效力的股東和未經工商備案但公司的股東名冊中明確記載的股東。被告應當且只能是公司，即公司負有向股東提供財務會計報告等資料的義務。
2.知情權範圍界定。修改後的《公司法》將知情權行使對象大大擴展，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿，但對於會計憑證未明確規定。司法實務中發現，股東對於查閱會計憑證的訴求屢見不鮮。就其原因，應當是目前公司財務監管仍存在諸多問題，而會計憑證能更加真實地反映公司財務運行情況。因此，諸多學者認為，會計賬簿應當包括會計憑證。目前，已有地方法院明確了股東可查閱公司會計憑證。
3.行使股東知情權的程序。為了避免股東濫用知情權影響公司的正常經營，同時也為了防止個別股東惡意利用知情權損害其他股東的利益，股東知情權的行使必須在一定期限內進行。股東須提前向公司提出查閱申請，以便公司有時間將要查閱的資料準備好，供其查閱。
4.股東的保密義務。依據權利義務一致性原則，股東行使知情權後，應承擔相應的保密義務。在美國，法院要求股東獲取公司信息後必須嚴格保密，這在1982年特拉華州CM&M Group，Inc.v.Carroll一案中已得到充分體現。
5.訴訟時效。關於股東知情權是否適用訴訟時效制度，審判實踐中有不同的觀點。筆者認為，既然股東知情權為民事權利，在未有法律明確規定不適用訴訟時效規定的情況下，就應適用訴訟時效，法院不應肆意裁判。
(三)關於“正當目的”的理解與利益衡量
正當目的是民法誠實信用原則和公序良俗原則在《公司法》上的具體體現。現行《公司法》第34條規定了正當目的性限制原則，但並未作出具體界定。而《公司法》司法解釋(四)第8條對此作了細化規定，“不正當目的”主要包括：股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的;股東有不正當目的的其他情形。
(四)典型案例
在北京市第三中級人民法院作出的[2016]京03民終3220號民事判決中，法院認為：該案的爭議焦點為美賽達公司是否有權查閱車聯公司2013年10月8日以來的會計賬簿和會計憑證。
第一，美賽達公司在出資設立車聯公司之前，與楊某等案外人簽訂了四方《合作協議書》，該協議明確約定各股東對同業競爭負有嚴格的禁止義務。第二，美賽達公司在出資設立車聯公司之後，又出資設立前海公司，佔股比例均為35%。根據四方《合作協議書》的約定，車聯公司的設立目的係為美賽達公司研發、生產和採購車載設備、互聯網產品等，此範圍與前海公司的經營範圍高度重合，有理由相信兩公司在業務上存在競爭關係，美賽達公司設立前海公司存在佔領車聯公司開發、銷售市場、損害車聯公司合法利益的可能。第三，會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證，其中會涉及車聯公司以往產品的銷售渠道、客戶群、銷售價格等商業秘密，通過查閱車聯公司的會計賬簿可瞭解車聯公司的商業秘密。前海公司一旦獲悉商業秘密，將在與車聯公司的競爭中處於優勢地位，並可能損害車聯公司的利益。第四，美賽達公司可以通過查閱會計報告等資料，或者通過中間人審計的方式瞭解車聯公司經營情況實現其股東知情權。車聯公司為保障股東的知情權，已分10次向包括美賽達公司法定代表人在內的公司全體股東，發送2013年12月至2014年12月、2014年度及2015年1月至2月的財務會計報告。每份財務會計報告均包含資產負債表、損益表和現金流量表，此外，還向美賽達公司提供了車聯公司《審計報告》等材料，上述材料能在宏觀上反映車聯公司的總體經營情況，又不會過於詳細地反映交易細節，既為車聯公司股東瞭解公司的財務經營狀況提供了有效途徑，又不會使車聯公司經濟利益及商業秘密受到嚴重損害。第五，股東知情權應在利益平衡的基礎上行使。經過利益衡量，禁止美賽達公司查閱車聯公司會計賬簿可能對美賽達公司合法利益造成的損害，小於允許美賽達公司查閱車聯公司會計賬簿可能對車聯公司合法利益造成的損害。
根據查明事實、涉案公司成立背景及利益衡量原則，美賽達公司提出的要求查閱車聯公司會計賬簿的訴請可能損害車聯公司合法利益，車聯公司有權拒絕美賽達公司查閱會計賬簿和會計憑證。故法院對美賽達公司關於查閱車聯公司會計賬簿的請求，不予支持。
給公司法人的建議
首先，公司應提高法律意識，保障股東依法行使知情權，妥善保管股東會會議記錄、財務會計報告等文件資料。但如果某股東行使知情權後，洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司可依法請求該股東賠償相關損失。
其次，保障公司權益與股東知情權不受損害互為條件。因此公司應知悉，股東行使知情權是受到一定限制的，且該限制不以已實際產生損害為條件。如果要求行使知情權的股東存在下列情形，公司可以依法拒絕，主要包括：股東直接向法院起訴，未履行《公司法》規定的前置程序;股東行使知情權有不正當目的;原告並不具備合法股東身份，包括出資不實、股份已轉讓、僅為實際出資人等;原告股東的訴請已經超過訴訟時效。
再次，訴訟中應注意原告的訴請範圍。股東知情權糾紛的本質是侵權之訴，請求權基礎是侵權請求權，股東應當請求的是判決公司履行提供財務資料的義務。如果原告附帶提出要求公司分配盈餘、解聘高管、公司解散、進行清算等，實質是將多個請求合併起訴，公司可請求法院嚴格審查，依法限制股東知情權的行使範圍。
最後，有的股東在起訴時會提出證據保全申請，要求對公司財務資料進行保全。但是，保全公司財務資料，極有可能對公司正常經營造成不利影響，尤其是股東起訴的目的可能是意圖解散公司、進行清算的。此時，公司可向法院申請要求原告提供相應擔保，以避免可能發生的損失。
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