在去年11月底終止收購河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）之後，如今時隔不足五個月，科迪乳業4月8日晚間發佈公告稱，公司擬再籌劃收購科迪速凍100%股權。
科迪乳業表示，公司擬發行股份購買控股股東科迪食品集團股份有限公司（以下簡稱“科迪集團”）持有的科迪速凍69.78%股權及科迪速凍其他股東持有的剩餘股權，本次交易完成後，科迪速凍將成為公司全資子公司。
據悉，科迪速凍設立於2006年12月30日，註冊資本3億元，控股股東為科迪集團。科迪速凍主要業務為速凍米麵產品、速凍肉食產品等速凍產品的研發、生產和銷售，主要產品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。
對此，科迪乳業表示，通過本次收購，一方面公司將在乳製品之外增加新的業績增長點，不斷增強盈利能力；另一方面公司與科迪速凍均為食品領域企業，主要通過經銷商實現產品向終端客戶的銷售，在經銷商渠道、冷鏈運輸等方面形成協同效應。
值得一提的是，科迪乳業曾在2018年籌劃過收購科迪速凍100%股權，但最終於當年11月宣佈告吹，此次已是科迪乳業二購科迪速凍。
2018業績平平
為何著急繼續收購，也許和提升上市公司盈利能力有關。
2月27日，科迪乳業發佈2018年業績快報顯示，其營業總收入為12.85億元，同比增長3.76%；淨利潤為1.29億元，同比增長2.05%。科迪乳業董事長張清海提出的“未來三到五年實現年營收翻番”目標恐將延期實現。
早在2016年，科迪乳業率先推出透明包裝“原生純牛奶”（俗稱“小白奶”）。在其帶動下，科迪乳業2017年業績大漲，營收、淨利分別增加53.92%、41.56%，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統銷售區域外的營收更是暴增678.95%。
2018年全國兩會期間，全國人大代表、科迪乳業董事長張清海對外發聲，科迪乳業將打造中國中部奶業航母，未來三到五年內實現年營收翻番。
不過，業績顯示，科迪乳業增長勢頭在2018年明顯放緩。2018年上半年，科迪乳業營收、淨利分別增長9.57%、10.95%。儘管業績雙增，但以科迪網紅“小白奶”為代表的常溫乳製品業務營收卻同比下降25.62%，毛利率也下降了7.46%，其大本營河南地區營收下降幅度也接近兩成。
事實上，科迪乳業常溫奶業績衰退，在其2017年財報中就可見端倪，毛利率下降了7.71%。科迪乳業在2018年3月30日、4月13日答投資者問時解釋稱，毛利率下降正是因為“網紅奶”銷量較大且毛利較低導致。而公司近兩年新增產能未完全達產，平均固定成本較高，也是毛利率下降的原因之一。
對於“小白奶”帶來的盈利可持續性，已有不少投資者提出質疑。對此，科迪乳業在去年答投資者問時曾表示，公司將藉助網紅奶的優勢不斷研發系列產品，進而增強盈利能力。
事實上，繼“小白奶”之後，科迪乳業自2017年底已陸續推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品，不過從2018年業績數據來看，這些新品恐難以延續“小白奶”的網紅效應。
為提升上市公司盈利能力，科迪乳業還在2018年5月27日宣佈擬以15億元的價格，向控股股東科迪集團等購買科迪速凍100%股權。由於預估增值率高達347.84%，且買賣雙方存在明顯關聯性，收購被外界質疑存在利益輸送，且遭到監管部門問詢。
在謀劃近半年後，科迪乳業2018年11月23日晚突然宣佈，由於資本市場環境發生重大變化，決定終止此次收購。緊接著在同年12月3日，科迪乳業董事長張清海在回答投資者提問時稱，1個月後將擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜。
對此，深交所12月6日再次向科迪乳業下發問詢函，要求對重啟收購科迪速凍股權的合理性、1億元保證金的協議安排與合理性、是否存在關聯方非經營性佔用公司資金的風險等進行說明。
科迪乳業回覆問詢稱，在收購科迪速凍期間，科迪集團的資本市場環境發生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質押，各中介機構較為審慎地推進本次重組，導致進展緩慢。預案中以 2018 年3月31日為基準日的財務資料已超過有效期，因此決定終止重組事項。重啟收購則是因為科迪速凍為優質資產，利於降低科迪乳業融資成本，“打造食品製造行業旗艦品牌”。
曾捲入多起民間借貸糾紛
在收購科迪速凍的交易預案中，科迪集團捲入的16起民間借貸糾紛案也隨之曝光。
2018年6月4日，科迪集團在其官網發佈澄清公告，否認與系列糾紛案中的15位當事人存在借貸關係，並稱案件涉嫌虛假訴訟、詐騙、職務侵佔，已由河南省高院提審並中止執行原生效判決。同時稱，有3人因涉嫌詐騙等罪名已被虞城縣公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事偵查中。而為避免被列入失信被執行人名單，科迪集團已全額支付上述16案款項共3209.8943萬元。
裁判文書網披露的卷宗顯示，科迪集團前聯行經理張某某以科迪公司經營需要資金為由，在2012年-2016年期間向多人借款並允諾利息。
隨後，張某某和科迪集團被多個當事人告上法庭要求歸還本金及利息。一審敗訴後，科迪集團向商丘市中級人民法院上訴，但均被駁回。科迪集團當時辯稱，張某某利用保管公章之際未經授權在借條上加蓋印章。
張某某則辯稱，其向銀行借款和民間拆借是用於公司的生產經營和歸還債務及利息，系職務行為。
儘管該系列案仍在進一步查明，但科迪集團下屬公司的高負債率及對上市公司股權的高比例質押，揭開了其資金鍊緊張的冰山一角。
目前科迪集團持有科迪乳業44.34%股權，但質押比例高達99.81%。科迪集團在澄清公告中解釋稱，其質押股份全部用於下屬各板塊業務發展，不存在欺騙和違規行為。
香頌資本執行董事沈萌說，大股東股權質押比例高說明其資金鍊緊張。財務數據顯示，因銀行借款及應付賬款較多，科迪速凍2016年-2018年的資產負債率分別高達83.14%、70.49%、67.30%。科迪乳業的短期借款也從2014年的3.98億元增至2017年的8.07億元。
對此，有投資者質疑科迪乳業關聯方佔用上市公司資金。科迪乳業在4月13日答投資者問時解釋稱，公司短期借款主要用於生產經營及資本性指出，不存在關聯方佔用上市公司資金情況。
同樣，深交所在6月7日下發給科迪乳業的問詢函中，也要求其對科迪集團民間借貸的主要原因、借貸及股票質押所融資金的主要用途、是否會對公司控制權穩定性帶來重大影響、是否存在非經營性佔用科迪速凍資金的情形等進行說明。
母嬰評論員年永威認為，目前來看科迪集團涉及的民間借貸規模並不大，但可能會對上市公司造成一定輿論壓力。中國食品產業評論員朱丹蓬則認為，科迪集團內部較為複雜，即便案件目前出現了轉機，科迪集團恐怕也難獨善其身。
這次科迪乳業重啟收購科迪速凍能否成功呢？我們只能拭目以待了。
（來源 食品觀察家）
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