銘說：快速繁榮的收購未必帶來皆大歡喜的結局，當潮水退去，疏忽大意者或裡應外合者可能受困於深不可測的“坑”。 前有寧波東力收購中遭遇欺詐，後有傑瑞股份識破併購造假伎倆，“收購陷阱”頻現，教訓發人深省，也警示更多企業防範輕資產公司、高業績承諾、高估值背後潛在的高風險。
01 A股“收購陷阱”頻現
資本市場中的併購重組向來被視為快速提升業績水平的“好買賣”，即使業績不能達標，也有約定補償兜底，最壞的情況不過是計提商譽減值。而如今，類似寧波東力、傑瑞股份、宜通世紀等A股上市公司，收購完成後不久卻發現被騙，這類此前罕見的受騙報案的“劇情”卻在近期頻頻上演。
輕資產類標的公司的確存在“造假容易發現難”的問題，但上市公司的外延式發展則應該遵循謹慎原則，完善和執行對外投資管理制度和流程，真正強化關鍵控制，才能規避投資風險。這些公司在併購重組中遭遇欺詐和造假，反映出上市公司決策層及中介機構都有責任。
02 寧波東力董事涉嫌詐騙被捕 全額計提31億元減值
寧波東力（002164）去年8月以發行股份及支付現金的方式，作價21.6億元收購年富供應鏈公司100%股權，同時定增募集3.6億元配套資金。當時交易對方承諾，年富供應鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。
看似頗具“成長性”的標的，卻在收購後變成了巨大的陷阱。
2018年8月7日公司發佈董事被逮捕的公告,公告稱其全資子公司年富供應鏈公司法定代表人李文國及高管團隊涉嫌在與公司簽訂並履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞該公司實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價 21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為該公司擔保15億元，致使公司遭受重大經濟損失。
寧波東力2018年半年報中還披露年富供應鏈法定代表人李文國及總裁楊戰武涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被批捕，部分管理層被公安機關採取強制措施，部分管理層失聯，未能正常履職。該公司歷年經營虧損，財務造假，虛增利潤，虛增資產，數據嚴重失真。
事發後，公司要求年富供應鏈開展財務自查，並委派財務、審計、法務團隊，聘請律師機構，加強債權債務梳理核對，考慮到年富供應鏈財務造假時間長，造假手段多樣，客戶配合造假，核查難度大、時間緊，根據公安機關和公司已獲取的信息和相關資料，基於謹慎性考慮，對其他應收款中財務造假部分計提壞賬準備，並全額計提年富供應鏈商譽減值31億元，在財務報表重大方面列報。
03 傑瑞股份識破併購造假伎倆 成功挽回1.2億元
2018年9月18日，傑瑞股份（002353）對外公告披露：通過對併購標的湖南先瑞的全面調查，公司識破了對方通過財務造假、虛增利潤手段，獲取高額股權轉讓金的企圖，傑瑞股份決定報案。最終以3000萬元收購了湖南先瑞100%股權，同時成功收回了多支付的價款、利息及違約金總計1.23億元。
據瞭解，基於看好環保產業發展前景，傑瑞股份全資子公司傑瑞環保科技有限公司（以下簡稱“傑瑞環保”）欲通過現金受讓湖南先瑞股權，做大做強公司的環保板塊規模，拓展環保板塊業務版圖。
資料顯示，湖南先瑞成立於2008年，是一家由歸國留學人員創辦的專業化國家高新技術企業。公司專注於環保項目投資、諮詢、設計、建設和運營，環保設備生產，環境技術與產品的研發，第三方治理，區域環境服務等綜合服務，是全產業鏈一體化解決方案提供商。
原本是一樁雙贏的併購合作。誰曾料想，湖南先瑞控股股東企圖通過財務造假、虛增利潤等方式來抬高“身價”。
2017年10月，傑瑞環保與易湘琢、青盟投資、青盟天使、湖南先瑞簽訂了《關於湖南先瑞環境技術有限公司之投資協議書》，並出資20,925萬元人民幣通過受讓股權以及增資的方式對湖南先瑞進行投資，收購完成後，傑瑞環保共持有湖南先瑞75%的股權。
公告顯示，在傑瑞股份管理人員進駐湖南先瑞之後，對其財務及經營狀況進行了深入瞭解，發現該公司在收購過程中存在財務造假、虛增利潤的嫌疑，公司決定全面調查並報案。湖南先瑞原控股股東的造假行為導致該公司的總體估值異常虛高。
2018年6月6日，煙臺市公安局萊山分局對易湘琢、韋江等人以涉嫌合同詐騙立案偵查並採取刑事強制措施，案件正在偵查過程中。
為保障上市公司股東利益，減少或挽回公司損失，經與湖南先瑞原股東協商，各方一致同意對湖南先瑞的估值重新評估調整。
8月初，多方重新簽署協議，傑瑞環保以3000萬元收購湖南先瑞100%股權，湖南先瑞原股東將超出部分的違約不當所得返還給傑瑞環保。
9月18日，傑瑞股份公告，傑瑞環保已全額收回湖南先瑞原股東不當所得投資款、資金佔用利息及違約金合1.23億元。公司將收回的投資款衝減長期股權投資，資金佔用利息計入財務費用，違約金計入營業外收入。本事項不會對公司2018年度收入及淨利潤產生重大影響。
在該起事件中，傑瑞股份經過努力，成功捍衛了上市公司股東利益。
通過這起收購案，傑瑞股份收回的不僅僅是多付的投資款。
該事項發生後，傑瑞股份進一步強化了公司對外投資內控制度。一方面，公司更加審慎選擇盡職調查的中介機構，充分評估其執業能力，加強中介機構管理，做好充分溝通與交流。另一方面，公司完善了對外投資相關制度與流程，制定投資委員會委員對標的公司現場查訪制度，強化盡職調查的範圍與責任。
04 輕資產公司埋下的“坑”
通過相關案例分析，我們可以發現曝出欺詐風險的標的公司多具有輕資產、高業績承諾、高估值等特徵。
如：寧波東力收購年富供應鏈一案，後者賬面淨資產僅2.72億元，但評估價值達21.81億元，增值19.09億元，增值率高達702.69%。超高的估值增值率來自高額的業績承諾（2017年至2019年扣非後淨利潤合計高達9.4億元），但在此前的2014年至2016年，年富供應鏈的扣非後淨利潤僅2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。
如：傑瑞股份收購湖南先瑞時也設定了業績承諾，2017年至2020年分別為1000萬元、2000萬元、3000萬元及4000萬元。可湖南先瑞2016年、2017年1月至7月的淨利潤分別僅為614.28萬元、562.69萬元。
更突出的一點是，年富供應鏈屬於明顯的輕資產運營模式，其淨資產規模僅1億元時，營收規模卻能做到104億元。
資深投行人士認為，對於一些明顯容易造假的行業，上市公司往往都心中有數，不會貿然涉足。可輕資產運營模式本身並沒有問題，有些企業甚至還看起來非常優質，可能令上市公司過於相信其商業模式，對現金流、主要客戶等細節審查不嚴，沒能及時識別潛在風險。
對中小投資者來說，對上市公司所購標的資產是優是劣，去親自走訪調查顯然不太現實，多數人只能通過信息披露來作判斷，而其中的真偽，則需要相關中介機構出具專業報告來證明。
在上述案例中，中介機構的責任顯然不可迴避。為以更合理的價格收購標的資產，上市公司要花費大量資金支付中介費用，這些成本最終要由股東來承擔，如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風險，無論對上市公司，還是其股東來說，都非常不值得。
近期，證監會“小額快速”併購重組審核新政已出臺，為上市公司提供了寬鬆的擴張路徑，但對於上市公司而言，如何把好收購閘門只能靠自己審慎把握。
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