如果還是財經記者的身份，不知吳曉波如何看待昔日備受爭議的A股“股王”全通教育（300359.SZ）。但，商人吳曉波日前已經選擇將自己旗下的重要個人IP平臺以15億元的價格出售給全通教育。
3月31日下午，全通教育發佈收購交易預案之後，深圳證券交易所“火速”下發問詢函，要求全通教育核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形以及“忽悠式”重組。
從最初的財經記者到作家兼出版人，再到如今的自媒體投資人，吳曉波堪稱財經記者轉型的成功典範。吳曉波相繼創辦了藍獅子和巴九靈，這兩家企業的發展均深受他本人影響。
吳曉波應該預計到，他本人會成為此次交易中的最大“障礙”。吳曉波名下關聯企業較多，深交所問詢，“這些關聯企業業務經營是否也依賴於吳曉波個人IP，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值。”
目前尚不清楚吳曉波緣何會看中曾經被稱為“股王”的全通教育，不過此次冒險“賣身”，吳曉波方面需要向外界證明的是，巴九靈是一個獨立個體，且它未來的業務發展，並不會受到吳曉波個人影響。更為重要的是，吳曉波還要證明自己並不會覬覦上市公司控制權。
4月1日，就未來與上市公司的關聯交易等問題，全通教育以及吳曉波方面，並不願回應第一財經1℃記者。“如果可以（回應），我一定第一時間聯繫你。”吳曉波短信回覆第一財經1℃記者說。
藍獅子的資本“缺憾”
通過奠定行業地位的財經圖書作品，吳曉波的個人IP持續放大。這幾年，實現從財經作家到商人的華麗轉身之際，吳曉波開始在資本市場顯山露水。
據第一財經1℃記者梳理，2003年，35歲的吳曉波告別記者生涯，正式轉型，創辦了從事圖書出版的杭州藍獅子廣告有限公司（下稱“藍獅子廣告公司”），並自任董事長。
出版本就是“慢”行業，藍獅子則更加“佛系”。“藍獅子當年是一種很安靜、很文人狀態的創業，是一個蠻古典的狀態。那時也沒說要融資，每年賺的錢，股東分掉了。”吳曉波幾年後回憶。
在近十年的出版歷程中，藍獅子策劃出版了眾多膾炙人口的財經圖書，如《激盪三十年》、《跌蕩一百年》、《浩蕩兩千年》、《阿里巴巴：天下沒有難做的生意》、 《下一個倒下的會不會是華為》等。
正是因為早年在中國財經圈領域的積累以及創作了較多影響深遠的企業圖書，吳曉波建立了眾多企業家資源，特別是在前幾年風頭正勁的互聯網科技等垂直領域。這些廣泛的人脈，成為日後吳曉波成功打造個人IP背後的重要推動力量。
2012年，杭州藍獅子廣告公司註銷，以圖書內容提供商等為主營的新企業杭州藍獅子文化創意有限公司（下稱“藍獅子文創公司”）正式成立，這家公司的實際控制人吳曉波持股47.51%。
公開轉讓說明書顯示，藍獅子文創公司成立後，獲得的第一筆增資款就來自於擁有騰訊背景的上海摯信新經濟一期股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海摯信”），其以貨幣出資600萬元獲得藍獅子文創公司3.8452%的股權。照此計算，彼時藍獅子估值已達1.56億元。
接著，2012年10月，藍獅子文創公司獲得第二次增資，上海摯信又以貨幣出資1446萬元，增資註冊資本21.30萬元，其餘 1424.70萬元計入資本公積。至此，上海摯信持有藍獅子文創公司12%的股權。
尚不清楚，騰訊為何投資藍獅子文創公司，但有跡可循的是，吳曉波當時正在創作《騰訊傳》。據《騰訊傳》透露，2011年11月，吳曉波在深圳會見了馬化騰，距此之前的幾個月，騰訊高管亦與吳曉波在杭州喝茶。
事實上，據公開轉讓說明書透露，藍獅子文創公司設立後，共進行了6次增資及4次股權轉讓，但公司的控股股東、實際控制人一直為吳曉波。直至2015年4月，在遇到安徽省屬文化出版上市公司皖新傳媒後，情況發生了變化。
或許是在做自媒體後難以分身管理公司，亦或許是難以跨越國有控股的“鴻溝”， 吳曉波巧妙地選擇了將藍獅子文創公司的控制權“讓位”給皖新傳媒。
2015年7月，藍獅子股份制改造，成了杭州藍獅子文化創意股份有限公司（下稱“藍獅子”），並在幾個月後成功掛牌當時熱門的新三板市場。據公開轉讓說明書，大股東為皖新傳媒（持股45%）、二股東為吳曉波（持股30.91%）。
當時，藍獅子提供的產品和服務包括普通圖書出版、企業定製出版、數字閱讀服務、高端商業閱讀服務。此外，藍獅子正在組建自媒體事業部，試水新媒體，運作“吳曉波頻道”。
作為新增業務板塊，“吳曉波頻道”給藍獅子帶來了業績增長。年報顯示，藍獅子2015年營收9565.67萬元，同比增長51.72%，淨利潤2280.60萬元，同比增長63.69%。
就在外界以為藍獅子的業務將會繼續表現強勁之際，“吳曉波頻道”被剝離出去獨立運維，吳曉波或許沒有想到的是，日後這一行為竟然會被交易所問詢。
在“吳曉波頻道”抽身之後，藍獅子全面轉型數字出版，公司收入銳減。2016年度藍獅子營收7337.86萬元，同比下降23.29%，自媒體收入佔比由2015年的38.8%減少至2016年的4%。
據皖新傳媒2017年、2018年半年報顯示，藍獅子營收分別為7564.56萬元、2962.25萬元，淨利潤分別為3114.48萬元、707.56萬元。2018年1月，藍獅子終止掛牌新三板至今。
尚不清楚藍獅子未來的IPO動向，礙於國有資本的層層審批，這亦是吳曉波難以觸及的。即使如此，吳曉波手中依然有“籌碼”，即是欲“賣身”全通教育的巴九靈。
自媒體證券化“煩惱”
作為內容創作者，吳曉波最初在自媒體投資領域並無多少積累。“常年跑實體經濟，在投資圈幾乎不認識什麼人。”吳曉波後來回憶。第一財經1℃記者瞭解到，吳曉波能夠完成這一重要轉型，或與他的好友、經緯中國人民幣基金創始人曹國熊有關。
2015年3月，吳曉波與曹國熊從三亞歸來後，二人迅速聯合發起了對國內自媒體的投資。吳曉波在《那個跟我一起投自媒體的Tony》一文中稱，隨著互聯網生態的成熟以及消費升級，社交環境下的內容分享會成為主流的傳播模式，具有專業創作能力的內容將把“大眾”細分為“社群”，進而成為新的流量入口。
“酒業家、十二缸、車早茶、靈魂有香氣的女子、張德芬、正和島、清單……我們在大半年時間裡，一口氣投下9個自媒體公號，同時自主開發了德科地產頻道、馮侖風馬牛和文茜大姐大。”吳曉波在2016年8月回憶說，一個以資本為紐帶、以中產知識人群為目標的自媒體矩陣形成了，“到目前為止，這一矩陣中的內容公司已超過二十個，覆蓋約2500萬中產用戶。”
杭州巴九靈文化創意有限公司創辦於2014年7月，2018年3月上述公司股份制改造後成立註冊資本為7500萬的杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱“巴九靈”）。吳曉波很好地迎合了移動互聯網時代的產業轉型，順勢而為地在自媒體領域深耕，直至走向資本戰場。
業內人士表示，本次巴九靈出售給全通教育的這筆交易若能成功，意味著吳曉波開啟了個人IP的證券化之路。公開資料顯示，巴九靈旗下共有9個微信公號，包括擁有400萬粉絲量的“吳曉波頻道”以及“企投家併購”和“大頭企投會”等。
嚴格意義上來講，吳曉波頻道這顆“金蛋”其實最初是從藍獅子身上孵化而來。藍獅子（834163.0C）2015年報清晰記載了吳曉波頻道創立初期的輝煌，吳曉波頻道通過微信公號、愛奇藝以及新浪微博等平臺進行內容發佈，是國內最具影響力的個人財經新媒體，聚集150萬粉絲，以企業家、創業者、金融等從業者為主，60%為男性。
此次，吳曉波欲將巴九靈推向資本市場，正面臨來自監管、市場以及媒體的諸多拷問。這些問題集中於標的資產與藍獅子的關聯關係，以及能否獨家綁定吳曉波的流量價值等。
“媒體報道稱，藍獅子曾運營過巴九靈旗下微信公號吳曉波頻道，後又將吳曉波頻道剝離至巴九靈。”深交所此次問詢藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關係，“吳曉波頻道權屬是否清晰，藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關係，是否存在關聯交易。”
據第一財經1℃記者查詢藍獅子2016年的年報，歷史上的巴九靈公司與藍獅子確曾發生過關聯交易。2016年報顯示，藍獅子與杭州巴九靈文化創意有限公司發生了偶發性關聯交易，汽車轉讓、銷售固定資產和銷售圖書3項內容的交易金額分別為15.15萬元、2.02萬元和1.16萬元。
此外，據藍獅子2017年8月發佈的《第一屆董事會第十三次會議決議公告》，董事會審議通過了一則關聯交易議案，藍獅子子公司杭州藍獅子圖書經營有限公司向杭州巴九靈文化創意有限公司提供服務，關聯交易金額會以實際發生金額為準，預計金額800萬元左右。
據第一財經1℃記者瞭解，巴九靈頗為依賴吳曉波的個人IP，這是這家新媒體平臺在“賣身”上市公司之後，全通教育及其背後萬千股民面臨的較大風險之所在。“如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。”全通教育的交易預案稱。
上述預案稱，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人 IP 吸引用戶流量，並藉助其個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值等社群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。
並且，雖然交易雙方對吳曉波在巴九靈的任期限制及競業禁止有著明確的安排，但仍然不能完全讓外界放心。
交易預案明確表示，吳曉波承諾自本次交易完成之日起，在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少於5年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。
不過，深交所仍發問，“本次收購完成後，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義註冊其他微信公眾號聚集流量、發佈共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用於巴九靈之外的商業用途。競業禁止期結束後，如吳曉波開展類似業務，公司如何予以應對。”
對於未來與全通教育的同業競爭問題，第一財經1℃記者向吳曉波進行求證，對方並未予以正面回應。吳曉波回覆稱，“我在靜默期，過幾天會有上市公司公告。”
賣身“股王”意欲何為
作為自媒體投資人，將投資資產推向資本市場，這本是一件順理成章的事。可是，外界不禁要問，吳曉波為何看中了這家頗受爭議的昔日“股王”全通教育？從目前的情況來看，這背後仍待考究。
目前尚難查證吳曉波如何與全通教育搭上的關係，不過深交所的問詢函透露了一個細節。全通教育實際控制人陳熾昌於2019年 1月將1500萬股公司股票質押給藍獅子，佔公司總股本的 3.16%。
深交所要求說明陳熾昌將股票質押給藍獅子的原因，是否涉及到本次重組的相關安排，公司是否存在應披露而未披露的信息。
還有待解的疑問是，此次被賣身給全通教育之後，巴九靈的19名股東竟無一位選擇套現，而是清一色地獲得全通教育的股票。似乎大家都心照不宣：獲得全通教育的股票比套現走人更有價值。
此次交易預案稱，本次交易預計不構成重組上市，實際控制人地位不變。全通教育實際控制人陳熾昌及一致行動人將持有26.69%的股份，巴九靈實際控制人及一致行動人將持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制權保持穩定。
可是，在此次交易完成後，巴九靈的19名股東所持股票數量，顯然已超過全通教育實際控制人手握的股票。
據此次交易預案，在交易完成後，第一財經1℃記者獨家發現，巴九靈的股東將獲得總計27.49%的全通教育股權，這比全通教育實際控制人陳熾昌方面手握的26.69%的股權多0.8%。
根據工商資料以及交易預案，在交易完成後，吳曉波及其一致行動人（吳曉波持股3.67%、邵冰冰持股3.67%、藍彩投資持股1.07%、樓江持股1.02%、百匠投資持股0.92%）持股比例為 10.35%；其他股東（皖新傳媒持股4.27%、崔璀持股2.17%、厲劍持股1.19%、曹國熊持股0.74%、薛屹持股0.08%等）持股比例為17.14%。
要知道，吳曉波與上述其他股東的關係“並不一般”。皖新傳媒自不必說，這家國企傳媒集團一直是藍獅子的“後盾”。
比如崔璀，據吳曉波頻道介紹，她是最早來藍獅子實習的80後之一，很快就成了藍獅子的總編輯（應該是當時出版界最年輕的總編輯），“她是跟了吳曉波十年的‘85後’管理者，是吳曉波在藍獅子最得力的‘左膀右臂’。”
吳曉波曾在吳曉波頻道中稱，“認識厲劍起碼也十年”。曹國熊亦自不必說，“皖新傳媒入股藍獅子的時候，他乘機也成了我的股東。”吳曉波稱。
交易預案顯示，上述薛屹與吳曉波同年出生，她亦入股吳曉波的藍獅子和巴九靈。根據工商資料，薛屹持有巴九靈0.29%的股權，她還持有藍獅子4.64%的股權。
此次交易，深交所要求全通教育說明，吳曉波及其一致行動人與上市公司收購資產的其他交易對手方之間是否存在關聯關係、股份代持等情形；吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合夥或其他經濟利益關係，是否存在過資金、業務或其他往來，是否構成一致行動關係。
同時，深交所還要求說明，結合交易完成後全通教育董事會席位安排、各方推薦董事及高管情況、重大事項決策機制等因素進一步說明，“本次交易對公司控制權穩定的影響，公司為保障控制權穩定擬採取的措施。”
閱讀更多 中國經濟網 的文章
