大業十三年（公元617年）五月，李淵父子正式宣佈起兵反隋；七月，3萬大軍從太原出發攻打長安，正式加入了群雄逐鹿的亂局之中。雖然有驚無險的佔領了富庶的關中地區，但畢竟起兵最晚，環顧左右，全都是圖謀帝業的割據勢力。比較大的實力是：
割據隴右的薛舉父子
薛舉父子的根據地雖然是原來的隋朝牧監場所，又是防備突厥和吐谷渾的要地，所以戰馬優良，多精兵驍騎。起兵不久就號稱30萬，“將圖京師”，兵鋒甚銳。強大的軍事力量，明顯超過了李淵父子。但是隴右地區經濟落後，遠不及李淵父子佔據的太原、河東和關中地區富庶。薛舉雖然勇武過人，但起兵前不過是個校尉，社會影響微乎其微。加之粗莽好武，起兵後非但不注意安撫人心，反而“每破陣，所獲士卒皆殺之，殺人多斷舌、割鼻，或椎持之。由是人心不附”。其子薛仁杲號稱“萬人敵”，生性更加殘暴，專門搞以醋灌鼻、猛火燒人之類的酷刑。《舊唐書》記載：“薛舉父子勇悍絕倫，性皆好殺，仁杲尤甚，無恩眾叛，雖猛何為？”
依附突厥的劉武周
劉武周麾下又有宋金剛、尉遲敬德等猛將，部隊戰鬥力很強，一度佔領了李淵父子賴以起家的太原城和河東地區，威脅關中。但劉武周所部“以擄掠為資，軍無蓄積”，一旦被拖入曠日持久的長期戰爭，很快就被拖垮，很難重新聚攏成軍，形成戰鬥力。後來的戰鬥也確實如此，劉武周的主力還沒有與李世民交鋒，就因缺糧撤軍，李世民乘勝追擊，“一晝夜行2百餘里，一日八戰，俘斬數萬人。劉武周等人只好投奔突厥，不久被殺。
佔據東都洛陽的王世充
王世充雖然戰敗了聲勢浩大的瓦崗軍，但他“僭即皇帝位”，建國號“鄭”，但他政治上腐敗無能，“見人心離散，乃施以嚴刑，家一人逃者，無論老少皆牽連受戮”。加上瓦崗舊將徐世勣拒絕投降，死守黎陽倉等地，導致洛陽嚴重缺糧，城中人相食，人皆體腫而腳弱，枕倚於道路”，如此地步，失敗自不待言。
稱雄河北的竇建德
在河北建立夏政權的竇建德始終保持著樸實而勤奮的本色，“每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取”。他還“勸課農桑，境內無盜，商旅野宿”，因此竇建德頗受民眾擁護，軍隊也很有戰鬥力。但他的性格剛愎自用，先是聽信讒言先後殺了大將王伏寶和“好直諫”的宋正本等人，在作戰過程中又不聽部署和妻子的規勸，一意孤行，受到李世民的騎兵突襲，戰敗被俘。
反倒是李淵父子儘管也靠造反得天下，但顯赫的身世，同樣關隴集團的出身，讓他們迅速得到了各地士庶地主的擁護。李唐政權建立之初放棄征戰中原，集中力量控制了關中和巴蜀，得到了充沛的人力、物力和財力，後方穩固、社會安定，很快就在群雄逐鹿中獲得優勢。
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