裁判要旨
顯名股東應當忠實履行“代持股”義務，在進行股權投資前需要取得目標公司同意其受讓股權或增資的股東會決議，積極促使公司修改公司章程；在股權投資完畢後需要積極促使公司完成股權工商登記，並積極參加公司股東會，行使表決、監督等股東權利，並充分了解公司的經營管理和財務狀況。
案情簡介
周偉麗與張孝賢系朋友關係。2010年4月8日，周偉麗作為甲方、張孝賢作為乙方簽署《股權代持投資協議》，約定：甲方委託乙方作為其對亞洲傳媒有限公司，500萬元出資的名義持有人並代行股東權利（甲方已於協議簽訂前向乙方付款500萬元）。乙方以其名義將甲方委託行使的代表股份作為出資設立亞洲傳媒,並在股東登記名冊上具名、以股東身份參與相應活動、出席股東會並行使表決權、代為收取股息或紅利、行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。還約定：甲方享有對投資的知情權、通過乙方參與公司的管理權、投資收益取得權、轉讓出資權、監督權、解除委託權等；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向亞洲傳媒出資並代甲方持有該投資所形成的股東權益，未經甲方事先書面同意，乙方不得處置上述代表股份及其股東權益。
同日，張孝賢將500萬元以借款名義匯付亞洲傳媒，但未辦理驗資手續。此後，亞洲傳媒向張孝賢出具了出資證明書。但是，張孝賢確認亞洲傳媒並未在工商行政管理部門將其登記為股東，亦確認其對公司的生產經營和財務狀況均不清楚，更未參加過股東會和董事會。
法院判決
一審法院認為：張孝賢未依約履行其同周偉麗簽訂的《股權代持投資協議》，應向周偉麗承擔違約責任。而張孝賢的行為導致周偉麗的合同目的未能實現，已構成根本違約。一審法院判決《股權代持投資協議》解除；張孝賢向原告周偉麗返還500萬元並支付利息。
二審法院認為：本案的焦點為張孝賢是否履行了《股權代持投資協議》中約定的義務。雙方簽訂的《股權代持投資協議》為真實的意思表示，不違反法律規定，應為合法有效，雙方均應按照該協議履行各自的權利義務。二審法院判決維持原判。
張孝賢不服二審法院的判決，向最高人民法院申請再審稱
最高人民法院認為：二審判決以張孝賢並未全部履行《股權代持投資協議》所約定的義務而構成根本違約，致使周偉麗投資入股的目的無法實現為由，對周偉麗請求解除《股權代持投資協議》、要求張孝賢返還500萬元投資款並賠償相應損失的主張予以支持，並無不當。最高人民法院駁回了張孝賢的再審申請。
律師點評
本案所體現的法律問題，主要有以下幾點：
第一、《股權代持協議》的法律性質。本案中，無論是一審和二審的判決，還是最高院的判決，均將內容為“周偉麗委託張孝賢以張孝賢名義投資亞洲傳媒公司、代為持有股份並行使股東權利”的《股權代持協議》的界定為委託合同關係，並確認其合法有效。這表明，在司法實踐中，法院將顯名股東與隱名股東之間的委託合同關係和顯名股東與目標公司之間的股權歸屬關係作出了明確的區分。顯名股東與隱名股東之間是一種委託合同關係，而顯名股東與目標公司之間是一種股權投資關係，對顯名股東來講，前者是一種受《合同法》調整的約定義務；後者是一種受《公司法》調整的法定義務。
第二、顯名股東的合同義務。首先，在進行股權投資前，其需要取得目標公司同意轉讓或增資的股東會決議，積極促使公司修改公司章程；其次，在股權投資完畢後，其需要積極促使公司完成股權工商登記，並積極參加公司股東會和董事會，行使表決、監督等股東權利，並充分了解公司的經營管理和財務狀況；另外，在未取得股權的情況下，其還應當依據隱名股東的要求履行撤回投資等義務。
第三、隱名股東法定解除權的行使。
公司治理建議
本案提醒廣大的顯名股東，充當顯名股東並非“掛名”那麼簡單，其應當忠實的履行受託義務，否則將會承擔巨大的合同風險。所以我們建議，顯名股東一定要提高風險意識，做到以下幾點：
第一，在進行股權投資前，其需要取得目標公司同意轉讓或增資的股東會決議，積極促使公司修改公司章程。
第二，在股權投資完畢後，其需要積極促使公司完成股權工商登記，並積極參加公司股東會和董事會，行使表決、監督等股東權利，並充分了解公司的經營管理和財務狀況。
第三，在未取得股權的情況下，其還應當依據隱名股東的要求履行撤回投資等義務。
相關法律規定
《公司法司法解釋三》
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
《合同法》
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
(五)法律規定的其他情形。
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