證券代碼：603936 證券簡稱：博敏電子 公告編號：臨2019-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
博敏電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債發行”）相關事項已經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需公司股東大會審議和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等相關文件的規定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次可轉債發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施將得到切實履行做出了承諾。現將公司本次可轉債發行攤薄即期回報有關事項說明如下：
一、本次公開發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響
（一）測算假設和前提條件
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大不利變化。
2、不考慮本次可轉債發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益等)的影響。
3、假設公司於2019年12月31日前完成本次發行，且分別假設2020年6月全部未轉股和全部轉股兩種情形。上述發行實施完畢的時間和轉股完成的時間僅為假設，用於估計本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會核准本次發行方案的實際完成時間及債券持有人完成轉股的實際時間為準。
4、本次公開發行募集資金總額為79,429.00萬元，不考慮相關發行費用。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、公司2018年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為12,473.77萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,063.01萬元。假設公司印製電路板業務2019年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2018年度上升15%、2020年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年度持平、上升15%，深圳市君天恆訊科技有限公司2019年度、2020年度實現業績承諾並計入公司當年業績。
上述假設僅為測算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年或2020年的經營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了2018年度利潤分配方案：公司擬以截止2018年度分紅派息股權登記日總股本為基數，每10股派現金股利1元（含稅），共計派發現金股利22,502,735.00元，剩餘未分配利潤結轉至下一年度。同時擬以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，共轉增90,010,938股，本次轉增後總股本為315,038,283股。前述利潤分配方案尚需提交2018年年度股東大會審議。假設公司2019年度利潤分派方案為當年實現歸屬於母公司淨利潤的10%，2018年度、2019年度利潤分配實施時間為2019年6月、2020年6月。上述派發現金股利金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾。
7、假設本次可轉債的轉股價格為20.06元/股，系根據公司第三屆董事會第二十二次會議召開日（2019年3月26日）前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一個交易日公司A股股票交易均價的較高者確定（未考慮2018年度分紅轉增股本除權除息影響），轉股數量上限為39,595,712股（含39,595,712股），該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不構成對實際轉股價格的數值預測，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
8、在預測公司發行後淨資產時，不考慮可轉債分拆增加的淨資產，也未考慮淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
2018年12月31日歸屬於母公司所有者權益為227,368.37萬元。
假設2019年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司的淨利潤-2018年度現金分紅金額+轉股增加的所有者權益。2020年12月31日歸屬於母公司所有者權益=2020年期初歸屬於母公司所有者權益+2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤-2019年度現金分紅金額+轉股增加的所有者權益。
9、在預測公司發行前後期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。
（二）測算過程
基於上述假設，本次可轉債發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，扣除非經常性損益影響。
二、本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行後，投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，而募集資金投資項目從建設至產生效益需要一定時間週期，因此短期內可能對公司淨資產收益率、公司每股收益等指標產生一定的攤薄作用。另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司公開發行可轉換公司債券後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。
三、本次融資的必要性和合理性
（一）募集資金投資項目概況
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過79,429.00萬元（含79,429.00萬元），扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
在本次募集資金到位前，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，先行投入部分在募集資金到位後予以置換。項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次公開發行可轉換公司債券實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。
在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行適當調整。
（二）本次公開發行可轉債的必要性和合理性
1、貫徹技術營銷理念，實現公司發展戰略
公司從事PCB產品生產製造25年，專注於主業發展，形成了以高端印製電路板生產為主，集設計、加工、銷售、外貿為一體的經營模式，確立了“以技術營銷為引導，產業孵化為基礎，始於客戶需求，終於客戶滿意，提供優質、快捷的產品和服務，力爭成為產業鏈中核心的價值創造者”的戰略目標，逐漸發展成為中國目前最具實力的民營電路板製造商之一。
公司始終堅持差異化產品競爭戰略，以HDI板、撓性電路板、剛撓結合板以及鋁基板、高頻基板等特殊板為代表的新一代印製電路行業發展技術為主導方向，形成以HDI產品為核心的產品體系，已掌握任意階HDI產品生產工藝技術並已實現批量生產。在高階HDI技術方面，公司實現了任意層互連、線路最小線寬/線距達到50μm/50μm，最小盲孔75μm，電鍍填孔dimple小於15μm，層間對準偏差小於±25μm等高端高階HDI電路板製作關鍵技術指標的突破。
未來，公司將在保持HDI產品技術優勢的基礎上，進一步提升新能源汽車、消費電子領域戰略佈局力度，堅持技術營銷理念，注重持續的研發投入，由此產生豐富產品結構、更新制造設備的需求。本次募集資金投資項目，充分考慮行業發展趨勢、公司技術儲備及資金需求等因素，有利於公司提升資金實力及盈利能力，鞏固市場地位，促進自身發展戰略的實現。
2、豐富優化高端產線，響應下游需求升級
公司在自身經營過程中密切關注下游應用領域變動趨勢，提前進行技術佈局，並通過資金投入實現效益轉換。
當前以智能手機、平板電腦等移動電子設備為首的消費類電子產品市場前景廣闊，可穿戴智能設備等新興消費類電子產品市場快速興起，各類電子產品呈現顯示化、觸控化的發展趨勢。同時，汽車電子領域在功能及環保方面將發生巨大變化，向互聯互通、自動駕駛等方向演變。下游應用領域對PCB產品層數、精度、密度及可摺疊性提出了更高的要求，具體表現為PCB產品向輕、薄、短、小、功能齊全等特性發展。
剛撓結合印製電路板將剛性、撓性線路板有選擇地依順序層壓，可取代電子產品中導束線和連接器，有效減少電子產品的體積和質量，同時可避免導束線和連接器帶來的接觸和密集散熱不良等問題，極大提高了設備的可靠性。高精密多層剛撓結合印製電路板產業化項目充分考慮了下游需求升級，實現公司高端產線的進一步豐富、優化，增強公司撓性電路板、剛撓結合板等新興產品的生產能力、技術研發水平，更好地滿足下游客戶需求。
3、更新升級研發設備，鞏固核心競爭力
通過多年的努力，公司在產品結構、工藝技術、產品交期、成本管控等方面形成優勢，進而與下游高端客戶形成了緊密的合作關係。隨著下游客戶的快速發展，對公司產品性能、種類等方面提出了更高的要求，需要與之匹配的技術研發實力。公司一貫重視對技術創新和研發的投入，視研發為自身發展的源動力，2016年、2017年及2018年，公司研發費用分別為6,398.17萬元、8,195.68萬元及9,395.79萬元，呈現穩步增長態勢。
目前，公司已掌握高階、任意層HDI製作關鍵技術，包括精細線路製作技術、激光微孔高效加工技術、微盲孔電鍍填充技術、精準層間對位技術、超薄芯層製作技術、高精度阻抗控制技術和高可靠性檢測技術等多項關鍵技術，相關工藝技術的成熟應用，有利於公司提高產品合格率、降低生產成本、豐富產品多樣性，提高了公司的綜合競爭力。未來，在PCB行業高速發展推動下，公司需要持續進行研發投入，不斷更新升級研發設備，實現充足的生產技術儲備，鞏固核心競爭力。
4、改善提升資本實力，緩解減輕財務壓力
PCB行業屬於資金密集型，需要持續的資金、設備投入以保證穩定的市場競爭力。公司憑藉多年的行業實踐及經驗沉澱，積累了充足的技術儲備及客戶資源，擁有一支具有豐富管理經驗且不同專業技術的核心骨幹團隊，確立了產品結構豐富、訂單交期短、成本管控高效等競爭優勢，並積極佈局新能源、消費電子等領域，呈現良好的發展勢頭。為了鞏固並提升行業地位，確立細分領域先發優勢，公司需要及時補充日常營運資金。
截至2018年12月31日，公司合併報表流動負債金額144,162.96萬元、非流動負債金額11,215.60萬元，全年財務費用2,622.15萬元，當前資產負債率較高、資金成本較高、財務管理壓力較大，有較強的補充流動性以改善公司債務結構的需求。可轉債資金使用成本相對較低且具備靈活的轉股機制，通過本次發行補充流動資金、償還部分銀行貸款，可促進公司資本結構的優化、降低財務費用、緩解財務壓力，進而提升公司整體盈利能力。
5、建立客製化服務體系，提升客戶合作粘性
公司立足於高精密印製電路板產業的巨大發展空間，緊緊圍繞行業標杆客戶，基於其個性化需求，實施差異化競爭戰略，公司將堅持以發掘並超越客戶需求作為技術開發的源動力，持續拓展並深入服務新能源、軍工、消費電子、家電等各行業的優質客戶。
隨著產品科技含量的進一步提升，PCB製造商與下游客戶互動的重要性日益凸顯，儘早溝通協調有利於PCB製造商深入瞭解下游客戶需求並利用從業經驗，生產出更可靠、合適的產品。為給客戶提供更好的服務，公司貫徹技術營銷理念，在接洽客戶時就參與產品設計，提供全方位技術服務，與客戶充分溝通，使其設計方案與公司的生產工藝較好地銜接，減少了投產時雙方的溝通、磨合時間，提升樣品成功率，快速導入批量生產，建立了適合自身經營特點的客製化服務體系。
本次募集資金投資項目用於豐富優化高端產線、更新升級生產設備、改善提升資本實力，均落腳於更好地服務客戶，滿足其對產品種類、質量及交期等方面不斷提升的需求，有利於提升客戶合作粘性，鞏固並擴大公司市場份額。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主營業務為高精密印製電路板的研發、生產和銷售，主要產品為多層板（含HDI）、雙面印製電路板、撓性電路板、剛撓結合電路板和其他特種材質板（主要包括：金屬基板、高頻板和厚銅板等）。
本次募集資金投資項目均投向公司現有業務，不會導致公司主營業務變化。高精密多層剛撓結合印製電路板產業化項目擬充分利用公司在高精密多層剛撓結合印製電路板方面的技術積累，生產移動通訊攝像頭類、受控器類、工控醫療類、汽車類等剛撓結合板產品，豐富當前產品結構，同時提升工廠自動化及智能化水平，提高生產及經營效率；研發中心升級項目符合行業經營特點及公司經營發展實際，有助於公司增強自身研發實力，實現持續的生產技術更新，鞏固核心競爭力；補充流動資金及償還銀行貸款可優化資本結構，降低財務費用，促進公司盈利能力的提升。
募集資金投資項目順應了行業未來發展方向、考慮了市場競爭格局、符合公司經營發展情況，通過了必要性和可行性的論證，投資項目具備良好的市場前景，有助於緩解公司運營資金緊張的財務現狀。
五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）公司從事募投項目在人員方面的儲備情況
公司擁有一支具有豐富管理經驗及不同專業技術的核心骨幹，在研發、生產、運營等方面建立了高效的業務團隊。募投項目將在利用現有人員的基礎上，根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘、培養計劃，不斷增強人員儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。
（二）公司從事募投項目在技術方面的儲備情況
公司自成立以來，一直重視自主知識產權技術和產品的研發，掌握了PCB的關鍵工藝製程，先後建立了梅州市工程技術研究開發中心、廣東省省級企業技術中心、廣東省高密度互聯(HDI)印製電路板工程技術研究開發中心和電子薄膜與集成器件國家重點實驗室梅州研究開發中心等研發機構。
公司研發的“剛撓結合高密度互連印製電路板”產品獲梅州市科學技術一等獎、“高端高密度互連印製電路共性關鍵技術研發及產業化”項目獲廣東省科學技術二等獎、“一種保護內層開窗區域的剛撓結合板及其製作方法”項目獲廣東省專利優秀獎。充足的技術儲備為公司本次募投項目的實施提供了可行性。
（三）公司從事募投項目在市場方面的儲備情況
公司在通訊設備、汽車電子、醫療器械、軍工高科技產品、檢測系統、航空航天、家電等多個領域展開重點佈局，經過多年的積累，已經擁有了一批優質的核心客戶群，主要客戶包括三星電子、Verifone、中興通訊、百富計算機、格力電器、比亞迪、浙江大華、歌爾聲學、京信通信、阿爾泰、北斗星通、漢王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika等國內外知名企業。充足的客戶資源為本次募投項目的實施提供了銷售保障。
綜上所述，公司本次可轉債發行募投項目圍繞公司現有主營業務展開，在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。隨著募投項目的推進，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備以適應業務不斷髮展的需求。
六、公司應對本次可轉債發行即期回報攤薄採取的措施
為了維護廣大投資者的利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，增強公司對股東的持續回報能力，公司擬採取多種措施填補即期回報。具體如下：
（一）加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用
為規範公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效率，公司已按《公司法》、《證券法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確規定。為保障公司規範有效使用募集資金，本次可轉債發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督對募集資金進行專項存儲、保障募集資金按規定用途使用、配合存放募集資金的銀行、保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規範有效使用。
（二）持續推進募投項目建設，提升公司盈利能力
本次可轉債發行募投項目通過了必要性和可行性的論證，符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司戰略發展方向，能進一步提高公司綜合競爭力和可持續發展能力，有利於維護股東的長遠利益。本次可轉債發行募集資金到位後，公司將持續推進募投項目建設，利用現有技術積累，豐富自身產品結構，提高生產及經營效率，提升公司盈利能力。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司將進一步加強內控體系建設，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道控制資金成本，提高資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，降低公司運營成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管理風險。
（四）進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。
七、公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為充分保護本次可轉債發行完成後公司及社會公眾投資者的利益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人分別對本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施出具了相關承諾，具體如下：
（一）公司董事、高級管理人員承諾
（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（3）承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（4）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（5）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（7）本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（8）承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
（二）公司控股股東、實際控制人承諾
（1）承諾不越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司的利益；
（2）承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
博敏電子股份有限公司
董事會
2019年3月28日
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