股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2019-020號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資及關聯交易概述
1、對外投資及關聯交易基本情況
南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“埃斯頓自動化”）基於雙輪雙核發展戰略，利用公司自主自動化核心部件優勢和工業機器人的技術積累，逐步延伸公司的產業鏈進入康復醫療機器人行業，通過與相關合作方共同建立康復醫療機器人合資公司予以實施。
2019年3月6日，公司與BARRETT TECHNOLOGY,LLC（以下簡稱“BARRETT”）在南京設立埃斯頓（南京）醫療科技有限公司（以下簡稱“埃斯頓醫療”、“標的公司”），註冊資本為40萬美元，埃斯頓自動化與BARRETT以貨幣形式分別出資20萬美元，各佔50%股權。
為減少埃斯頓醫療成立初期投入較大和投資週期較長的影響，以及計劃有條件時考慮該公司的獨立發展或併入上市公司，公司擬與BARRETT、南京派雷斯特科技有限公司（以下簡稱“派雷斯特”）進行以下合作：
埃斯頓自動化擬與派雷斯特在未來兩年內以現金方式逐步向埃斯頓醫療共同增加投資1,180萬美元（以下簡稱“本項目”、“本次交易”），增加投資完成後埃斯頓自動化將直接持有埃斯頓醫療20%的股權，BARRETT持有其20%的股權，派雷斯特持有其60%的股權。
2、關聯關係基本情況
派雷斯特為公司控股股東，截至目前持有公司股份佔公司總股本的35.54%。BARRETT為公司參股公司，公司持有BARRETT的股權比例為30%，BARRETT《公司章程》中規定公司委派一名董事，該董事為公司關聯自然人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，派雷斯特、BARRETT為公司關聯方，本次共同投資事項構成關聯交易。
3、審議程序
2019年3月26日，公司第三屆董事會第十四次會議以 3票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關於對埃斯頓（南京）醫療科技有限公司增加投資暨關聯交易的議案》，關聯董事吳波先生、韓邦海先生、徐秋雲女士、諸春華先生、錢巍先生、袁琴女士迴避了本議案的表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交易事項在董事會權限範圍內，不需提交公司股東大會審議。
4、其他
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項尚需向政府有關部門履行備案等程序。
二、關聯方基本情況
1、南京派雷斯特科技有限公司
統一信用代碼：91320118797124595R
註冊地址：南京市高淳區淳溪鎮學山路107號2幢
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：吳波
註冊資本： 7,395萬人民幣
經營範圍：機電產品研發；實業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東情況：吳波先生持股96.89%、吳侃先生持股3%、劉芳女士持股0.11%
與本公司的關聯關係：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份佔公司總股本的35.54%，系公司控股股東。
2、BARRETT TECHNOLOGY,LLC
註冊地址：美國特拉華州
BARRETT是一家由Bill Townsend博士在1990年設立於麻薩諸塞州的高科技公司，公司專注於微型伺服驅動器、人機協作智能機器人和醫療康復機器人研究與製造。
與本公司的關聯關係：BARRETT為公司參股公司，公司持有BARRETT的股權比例為30%，BARRETT《公司章程》中規定公司委派一名董事，該董事為公司關聯自然人。
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：埃斯頓（南京）醫療科技有限公司
統一信用代碼：91320115MA1Y0RCC8H
註冊地址：南京市江寧區燕湖路178號
公司類型：有限責任公司(中外合資)
法定代表人：吳侃
註冊資本：40萬美元
經營範圍：機械設備、電子產品、自動化設備、智能機電設備、醫療儀器設備及器械、服務消費機器人、運動器材、健身器材的開發、製造、銷售及維修（包括維修配件銷售）；醫療電子、工業控制計算機及裝置、信息採集及識別設備、數字化3C產品應用領域的計算機應用電子設備的開發、製造、銷售及系統集成服務（包括維修配件銷售）；軟件開發、信息系統集成和物聯網技術服務；上述產品及服務的代理零售及批發；電子、通信、自動控制、智能科技領域內的技術諮詢、技術轉讓、技術服務；醫療及其它健康管理領域的技能培訓（不含與學歷教育相關的培訓或服務）；房屋租賃；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東情況：埃斯頓自動化持股50%、BARRETT持股50%。
公司不存在為埃斯頓醫療提供擔保、委託理財，埃斯頓醫療未佔用公司資金。
四、交易的主要內容
埃斯頓自動化擬以自籌資金與派雷斯特在未來兩年內以現金方式逐步向埃斯頓醫療共同增加投資1,180萬美元，同時，BARRETT將向埃斯頓醫療提供相關產品的技術授權，為生產及服務技術提供支持。本次增加投資完成後，埃斯頓醫療主要股東持股情況為，埃斯頓自動化持有20%股權、派雷斯特持有60%股權、BARRETT持有20%股權。
五、本次交易的目的、對公司的影響
本次交易是基於公司雙輪雙核發展戰略，公司利用公司自主自動化核心部件優勢和工業機器人的技術積累，逐步延伸公司的產業鏈進入康復醫療機器人行業。
本項目還處在康復醫療機器人基於公司自主核心部件產品化的技術研發階段，如果進展順利，未來將會對公司財務狀況和經營成果產生積極影響。目前該項目還處於投入階段，短期內無法盈利，但由於公司投資的金額不大，股權佔比較低，所以本次投資短期內對公司財務狀況和經營成果影響較小。
雖然康復醫療機器人市場具有良好的市場前景，但由於本項目還處於投入階段，具有研發產業化落地的不確定性，產品應用還有待取得國內相關認證，是否能夠產生預期效益存在一定風險，敬請投資者注意投資風險。
六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
1、自2019年1月1日至本公告披露日，公司與派雷斯特未發生關聯交易。
2、自2019年1月1日至本公告披露日，公司與BARRETT累計發生的關聯交易情況如下：
（1）雙方共同投資設立埃斯頓醫療，公司以貨幣資金出資20萬美元，截至目前佔埃斯頓醫療股權比例為50%。
（2）公司向BARRETT支付採購貨款共計人民幣149,648.90元。
七、獨立董事獨立意見
1、 事前認可意見
（1）經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為公司本次擬與控股股東共同向埃斯頓醫療增加投資暨關聯交易的事項沒有違反《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定和《公司章程》等相關制度，有利於公司長遠發展，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
（2）鑑於公司本次與控股股東共同投資關聯自然人擔任董事的公司，本次交易構成關聯交易。董事會就相關事項表決時，關聯董事應迴避表決。綜上，我們同意將本次關聯交易相關議案提交公司董事會進行審議。
2、獨立意見：
（1）公司與控股股東共同向埃斯頓醫療增加投資暨關聯交易的事項，定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益，符合公司生產經營活動需要。
（2）本次關聯交易系控股股東、公司為實現公司長遠發展戰略，發揮自主核心部件的技術和成本優勢，進入康復醫療機器人市場而共同投資康復醫療機器人產業，有利於降低上市公司投資風險，符合全體股東利益，不會對公司獨立性產生影響。
(3)公司董事會在審議此項關聯交易事項時，關聯董事吳波先生、韓邦海先生、徐秋雲女士、諸春華先生、錢巍先生、袁琴女士已迴避表決；根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交易事項在董事會權限範圍內，不需提交公司股東大會審議。本次關聯交易審議的表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，決策程序符合有關法律法規的規定。
八、備查文件
1、南京埃斯頓自動化股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議
2、獨立董事關於相關事項的事前認可意見及獨立意見
3、深圳證券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯頓自動化股份有限公司
董事會
2019年3月26日
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