3月7日晚間，上海萊士公告，對此前的併購方案做出重大調整，從391億元收購兩家血液製品類企業改為132億元收購一家公司45%的股權。
3月8日，A股普遍下跌的背景下，上海萊士復牌即漲停，收報10.55元/股。
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為加快進度 方案大減近260億元
這一併購重組事項最早公佈於2018年11月下旬。
彼時，上海萊士公佈，公司擬發行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權(GDS100%股權約50億美元、摺合約人民幣343.96億元)，以及天誠德國股東持有的天誠德國100%股權(5.89億歐元、摺合約人民幣47.18億元)。
如今，上述重組方案調整之後，公司放棄了天誠德國100%股權，並明確只收購GDS45%的股權，交易作價為19.26億美元（摺合約人民幣132.46億元）。
也就是說，在GDS100%股權估值下調7億美元后，上海萊士此次併購的交易作價由391.14億元降為132.46億元。
同時，調整方案確定了發行股份的價格為7.5元/股，發行股份數量17.66億股。在之前的重組方案中，上海萊士擬募集配套資金總額不超過30億元，而新方案取消了原有募集配套資金的安排。
業績承諾方面，新方案明確指出，2019年-2023年，GDS累計實現的EBITDA總額（稅息折舊及攤銷前利潤）將不少於13億美元。
對於本次交易方案進行重大調整的原因，公司表示，預案公告的重組方案存在較多未確定因素，預案復牌後，上海萊士股價出現較大幅度下跌，導致預案中GDS的收購方案難以繼續推進。
2018年12月7日，上海萊士首次公佈預案後復牌，之後的連續十個交易日均是跌停，股價從19.52元一路跌至6.81元，跌幅高達65.11%，其後最低股價甚至低至5.75元/股。公司市值也相應大幅下滑，截至3月7日收盤，上海萊士股價為9.59元/股，市值477.07億元，市值幾近腰斬。
此外，由於重組時間較緊，Biotest（天誠德國實際經營主體）股東眾多，協調難度較大，為維護上市公司全體股東利益，儘快完成本次重組，本次交易方案調整為僅收購GDS45%股權。科瑞天誠及萊士中國將繼續在符合相關法律法規要求的前提下，未來擇機將Biotest整體或相關業務、資產注入上海萊士。
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不納入合併，不產生商譽
上海萊士的股價下滑或許還與其業績變化有關。
公開資料顯示，上海萊士成立於1988年，2008年在深交所中小板掛牌上市，是亞洲知名的血液製品企業。上海萊士打造了涵蓋血液製品人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三類別的11項產品，控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和黃凱。
相較於主營業務，上海萊士更廣為人知的身份是“股王”。因炒股而收穫頗多，上海萊士曾被市場戲成為“股王”。2016年-2017年，上海萊士的投資淨收益分別為6.72億元、4.27億元。然而因為2018年市場環境的變化，上海萊士“踩雷”萬豐奧威及興源環境導致業績鉅虧。
近日，上海萊士發佈的業績快報顯示，公司2018年全年實現營業總收入18.04億元，較上年減少6.41%，毛利率較上年增長約3%，公司認為“主營業務經營情況穩定”。但是公司在2018年實現的歸母淨利潤為-14.69億元，較上年減少275.72%。
公司解釋稱，一是由於證券投資業務受市場波動影響，持有和處置風險投資而產生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.8億元，導致2018年度業績大幅虧損；二是鄭州萊士復產計劃較預期有所變化，根據專業評估機構商譽減值測試初步結果，計提部分商譽減值損失
(最終數據以評估報告為準)；三是重大資產重組工作較為複雜，產生的中介費用較多。在2013年被上海萊士收購前，鄭州萊士原名“邦和藥業”，曾意圖衝刺IPO，後被上海萊士以18億元收入麾下。與此同時，截至2012年底，邦和藥業的總資產為3.82億元，淨資產為2.59億元，“高溢價”收購也給上海萊士帶來了14.83億元的商譽。
慶幸的是，本次交易完成後，上海萊士不控制GDS，GDS亦不納入上海萊士的合併範圍，所以本次交易不會新增上海萊士賬上商譽，也就不會存在商譽減值的可能。
而在舊方案中，因為天誠德國曆史收購Biotest，以及GDS歷史上的收購在合併報表層面產生較高商譽，交易完成後上市公司合併報表層面將另新增商譽。若上述歷史收購資產和本次標的資產未來經營狀況不達預期，則上述三個層面產生的商譽均將存在較高的減值風險。商譽減值將直接減少當期利潤，若一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司產生較大不利影響。
記者 吳鳴洲
排版 潘潔
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