1939年4月30日，日伪在武汉成立了伪政权“武汉特别市政府”，也就是在这一天日军下达了针对“随枣会战”的准备命令，日军计划在五月初发动会战。
4月30日，日军第三师团山胁正隆部与中国军队第八十四军发生激战，中国军队在战斗中退守至塔儿湾。
5月2日，第三师团另一部向中国军队第十三军发起猛攻，中国军队再次退守到随县溧水西岸设防，阻止日军继续西进。
5月6日，日军与中国军队在随县以北厉山、江家河一带激战。战至次日，5月7日，随县失守沦陷。
随后在5月15日，第五战区司令长官李宗仁发布总反攻命令，对随枣方面的日军实施大反攻。
5月23日，随县被中国军队收复。在整个随枣会战中，中国军队伤亡2.8万人，日军伤亡2450人。
其中，第三十三集团军总司令张自忠，第十三师师长钟毅更是以身殉国。
日军加藤部队突入随县县城。
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