本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱“公司”）與中國一拖集團有限公司（公司控股股東，以下簡稱“中國一拖”）（以下合稱“出讓方”）通過公開掛牌方式共同轉讓所持有的一拖（洛陽）搬運機械有限公司（以下簡稱“搬運公司”）100%股權及全部債權（以下簡稱“標的股權及債權”，其中公司持有的股權為93.39%，債權為2,425.58萬元）。
●2019年2月27日，公司、中國一拖與洛陽辰漢農業裝備科技有限公司（以下簡稱“辰漢公司”、“受讓方”）簽署了《產權交易合同》。標的股權及債權轉讓價款為4,600萬元，公司持有的93.39%股權及債權對應的轉讓價款為3,773.08萬元。
●本次交易未構成重大資產重組。
●交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
公司與中國一拖於2018年8月至2018年9月在北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）經過預掛牌後，正式共同掛牌轉讓所持有的搬運公司100%股權及全部債權（詳見公司於2018年8月7日、9月14日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》刊發的《一拖股份關於預掛牌出售控股子公司股權及債權的公告》、《一拖股份關於掛牌出售控股子公司股權及債權的進展公告》）。
由於在首次信息發佈期內，公司未能徵集到符合條件的意向受讓方，為繼續推進標的資產轉讓工作，公司於2018年11月16日召開第八屆董事會第二次會議，審議同意公司根據《企業國有資產監督管理辦法》有關規定，將標的資產的掛牌轉讓價格，在首次掛牌價格基礎上下調不超過5%（詳見公司於2018年11月17日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》刊發的《一拖股份關於調整控股子公司股權及債權掛牌轉讓價格的公告》）。
根據北京產權交易所國有產權轉讓規則和公開掛牌條件，辰漢公司成為唯一符合條件的意向受讓方。2019年2月27日，公司、中國一拖與辰漢公司簽署《產權交易合同》（以下簡稱“本合同”或“合同”），辰漢公司以掛牌價人民幣4,600萬元受讓標的股權及債權。交易完成後本公司、中國一拖將不再持有搬運公司股權及債權，搬運公司也不再納入本公司報表合併範圍。
二、 交易對方基本情況
公司名稱： 洛陽辰漢農業裝備科技有限公司
公司註冊地址：洛陽市西工區下溝村龍鑫路3號
法定代表人：張長獻
註冊資本：1,000萬元人民幣
主營業務：環保設備、工程機械（不含起重機械）、農機及其零部件、汽車配件的研發、諮詢、製造、銷售，非標件製造。
股權結構：
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三、交易標的基本情況
1、本次交易標的為公司及中國一拖持有的搬運公司100%股權及全部債權（公司持有的股權為93.39%，債權為2,425.58萬元），產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、搬運公司基本情況
企業類型：有限責任公司
註冊資本： 5,588萬
法定代表人：孔孟田
公司註冊地址：河南省洛陽市洛新工業園區
經營範圍：叉車、工程機械、農業機械、通用機械產品及零部件設計研發、生產、製造、銷售、維修、租賃、技術成果轉讓、技術諮詢、技術服務。二手車交易。
股權結構：公司持有搬運公司93.39%股權，中國一拖集團有限公司持有搬運公司6.61%股權。
四、交易合同的主要內容及履約安排
（一）合同主體
1、出讓方一: 第一拖拉機股份有限公司
2、出讓方二：中國一拖集團有限公司
3、受讓方：洛陽辰漢農業裝備科技有限公司
（二）股權及債權轉讓價款及支付方式
1、標的股權及債權最終轉讓價款為4,600萬元；公司持有的93.39%股權及債權對應的最終轉讓價款為3,773.08萬元。
2、受讓方將採用分期付款方式支付最終轉讓價款：
（1）首付款為總價款50% (2,300萬元，含保證金)，在簽訂本合同後5個工作日內支付；
（2）剩餘50%款項（2,300萬元）受讓方應當於2019年7月15日前支付1,150萬元，2019年10月31日前支付1,150萬元，並按中國人民銀行同期貸款基準利率支付自產權交易合同簽訂之日起至實際付款日期間的利息；
（3）為確保出讓方債權的實現，由受讓方及第三方向公司提供合法有效擔保。
（三）股權交割
受讓方支付股權及債權轉讓價款首付款並獲得北交所出具的產權交易憑證後，雙方辦理搬運公司股權變更登記手續。登記機關辦理完畢股權變更登記手續並頒發標的企業新的營業執照，並且受讓方向轉讓方支付完畢轉讓價款及相應利息之日，視為產權交易完成之日。
（四）與本次交易相關的債權債務事項
根據標的股權及債權掛牌出售條件及《產權交易合同》，出讓方持有的對搬運公司的全部債權隨股權一併轉讓給受讓方。
（五）合同生效
自雙方法定代表人或授權代表簽字並蓋章之日起生效。
五、出售資產的目的和對公司的影響
本次交易交易完成後， 搬運公司將不再納入公司合併報表範圍。本次交易預計將在公司合併報表中產生一定的投資收益，具體會計處理須以會計師年度審計確認的結果為準，提請投資者注意投資風險。
特此公告。
第一拖拉機股份有限公司董事會
2019年3月1日
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