一週前，美的集團吸收合併小天鵝獲批准。一週後，雲南白藥緊隨其後成功吸收合併了白藥控股。
2月28日晚間，證監會官網披露，雲南白藥集團股份有限公司（吸收合併）獲有條件通過。
01
市值破千億
相較於美的集團143.83億元吸收合併小天鵝，雲南白藥吸收合併白藥控股的交易金額達到510.28億元，在近兩年內僅次於萬華化學522億元吸收合併萬華化工，是2018年以來A股市場規模第二大的併購交易。
本次交易前，控股股東白藥控股持有上市公司的比例為41.52%，新華都及其一致行動人的持股比例為4.35%，而云南省國資委和新華都分別持有白藥控股45%的股權。
具體來看，雲南白藥通過向白藥控股的三家股東雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合併。雲南白藥為吸收合併方，白藥控股為被吸收合併方。本次吸收合併完成後，雲南白藥為存續方，將承繼及承接白藥控股的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，白藥控股將註銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被註銷，雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。
為了實現本次交易完成後雲南省國資委與新華都及其一致行動人所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股定向回購新華都實業持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。
截至2018年7月31日，白藥控股母公司股東全部權益賬面價值203.76億元，評估值為544.83億元，評估增值341.07億元，增值率為167.39%；扣除定向減資影響後的評估值為510.28億元，這比初步預估時增加了2.15億元。
本次交易每股發行價格確定為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價76.34元，合計發行股份數量為66843.02萬股。本次交易後，白藥控股持有的雲南白藥43242.66萬股股票將被註銷，因此本次交易後實際新增股份數量為23600.36萬股。
本次交易後，白藥控股、新華都及其一致行動人持有云南白藥的比例均為25.14%，江蘇魚躍的持股比例為5.59%。
按照交易後的總股本12.77億股、最新收盤價85.08元/股來計算，雲南白藥的總市值將增加200億元達到1086.47億元，在業內站穩了龍頭的位置。
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有業內人士指出，國有資本和民營資本並列第一大股東，將有助於上市公司構建緊密合作又相互制衡的股權結構、依法依規建立全面市場化的企業治理機制、有效推動重大決策的實現、對潛在風險的防範和穩定作用。
”02
解決“同業競爭”
除了已經獲批的美的集團吸並小天鵝、雲南白藥吸並白藥控股，當前還在進行的關聯併購案還有雙匯發展吸並雙彙集團、東風科技吸並東風汽車零部件等。
A股資本市場越來越“流行”吸收合併的原因何在？
雲南白藥指出，白藥控股作為持股型企業，主要通過上市公司開展藥品製造、研發、流通以及中藥資源和健康護理等相關業務，白藥控股及其控制的其他企業所從事的業務與雲南白藥的業務之間不存在同業競爭。
但未來若兩個平臺繼續獨立發展，在以“藥”為核心的唯一戰略發展定位指引下，白藥控股若將混改引入的增量資金直接用於醫藥產業投資，將與上市公司發展戰略高度重合，面臨潛在的同業競爭的風險，且難以有效整合優勢資源形成發展合力。本次交易作為白藥控股整體改革部署的進一步深化，旨在通過上市公司吸收合併白藥控股，整合優勢資源、縮減管理層級、避免潛在同業競爭，提升上市公司核心競爭力。美的集團吸收合併小天鵝的目的之一也在於此。整合完成後，美的與小天鵝之間日益上升的關聯交易及同業競爭問題將得以解決。
美的集團表示，此次吸收合併小天鵝是基於長期產業協同整合戰略的選擇，未來美的與小天鵝將在多品類協同運作、國內三四級市場深耕細作及海外研產銷基地等方面協同拓展。
吸收合併白藥控股後，雲南白藥擴大了業務範圍，持續盈利能力也得到提升。
本次交易完成後，除了原有的藥品、健康產品、中藥資源和醫藥商業四大業務板塊，雲南白藥還將通過白藥控股持股的天頤茶品、大理置業等相關子公司佈局茶葉、健康養生等產業，圍繞“大健康”產業開展相關業務。
以2018年前7個月的數據作為參考，吸收白藥控股後，雲南白藥的營業收入和淨利潤將分別增加1.25%、27.53%。
03
國企混改提速
雲南白藥總結稱，本次吸並充分彰顯了雲南省委、省政府堅定推動國企深化改革的決心與魄力，將白藥控股混改成果及時轉化為上市公司的發展動力。
近幾年來，國家陸續出臺了一系列推進國企混改的政策文件，形成了我國國企改革“1+N”政策體系，有力地推進了國企改革的力度。
2018年9月，國家發改委發佈 《關於深化混合所有制改革試點若干政策的意見》。該意見指出，要積極探索中央企業集團公司層面開展混合所有制改革的可行路徑，國務院國資委審核中央企業申請改革試點的方案，按程序報國務院批准後開展試點，鼓勵探索解決集團層面混合所有制改革後國有股由誰持有等現實問題的可行路徑。積極支持各地省屬國有企業集團公司開展混合所有制改革。
2018年，中央及地方政府頻頻下達國企混改指導意見，標誌著國企混改的全面深入推進將是未來國企改革的重要主線。
復旦大學企業研究所張暉明教授對《國際金融報》記者表示，國企改革已經進入提速期，當前的重點仍是重組和處置殭屍企業，這也呼應了近幾年提出的供給側改革的要求。國企重組一方面有利於國有資本的做大做強，另一方面也有利於資源配置更趨合理，綜合提升國企發展的質量和效益。
近日，有消息傳稱，繼中國聯通混改逐漸顯效之後，體量是聯通數倍的中國移動也在醞釀混改方案。據介紹，中國移動去年已陸續成立了一批專業化子公司，這些公司既可以拿出來進行混改，也可以讓員工持股。
04
審核過會加快
美的集團吸收合併小天鵝屬於吸並子公司，而云南白藥吸並白藥控股屬於上市公司吸並控股股東，可以簡化持股層級，如雲南國資委和新華均從間接持股變成直接持股，管理更加高效。
從吸並規模來看，雲南白藥510億元吸並白藥控股，在近兩年內僅次於萬華化學522億元吸收合併萬華化工。
值得一提的是，2018年8月16日，萬華化學吸收合併萬華化工申請獲得併購重組委審核通過，從受理至過會，審核用時僅12天，這樣的速度引發市場的廣泛關注。
對此，證監會新聞發言人回應稱，作為國有高科技上市公司的代表，萬華化學此次吸收合併申請能夠快速審核、過會，體現了證監會支持上市公司併購重組的堅定決心。證監會將一如既往積極推進上市公司併購重組，完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間，研究優化併購重組流程和監管機制，研究探索小額快速併購制度，運用科技手段保障併購重組提質增效，更好服務實體經濟。
從審批速度來看，美的集團和雲南白藥也並不遜色。從受理至過會，美的集團和雲南白藥審核用時分別為54天、41天。
記者 吳鳴洲
排版 潘潔
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