如皋話在歷史的長河中不斷演變，據記載，歷來如皋話跟海安、如東、泰興、興化、高郵、江都、東臺、大豐話雷同，最起碼這幾個地方的人互相之間交流聽得懂。那麼這一片區域的語言是從哪裡來的呢？關於如皋話的起源這是一個既有趣又難於回答的問題。因為上古的如皋話，從未發現有正式可信的記錄，要想尋根問底實屬不易！
據《春秋·左傳》所載及註文可知，如皋話的直接祖先是鄖語。鄖國處在殷商時期，國邑在今如城東郊老坎頭橋一帶，是揚泰崗地東半部的氏族方國。鄖語時代距今至少有3000年，又沒有文字記錄，要說鄖語是什麼樣式可謂無人能知了！但現今小片的如皋話、海安話、泰興話都是鄖語的後代，萬變不離其宗，總有鄖語的成份存在。不妨用“排除法”，從現在的如皋話中篩選，把各種影響過如皋話的外方言成份逐一篩出，剩下的就是鄖語了。
影響如皋話的外方言很多。
如皋之地春秋屬吳，吳地移民又有不同方言，今蘇州、無錫、常州、丹陽、高淳、江陰諸方言點的語音、詞彙在今如皋話中都有體現。
戰國前期越滅吳，而如皋地屬越。越地含今太湖以南的蘇浙和閩北，建都會稽（今紹興）。
戰國中後期楚滅越，如皋屬楚。楚有三楚，而以南楚和東楚的方言對如皋影響較多。
秦時屬九江郡。今如皋話中發現南昌話的聲調對如皋有較多影響，字音、詞彙相同或相近的也較多，表明江西移民較多。
漢初吳王劉濞開進鹽河直通如城以東的古蟠溪鹽田，適逢東粵（今溫州一帶）舉國徙江淮間，今如皋話中發現大量字音、詞彙與溫州、建甌、天台等地音同或音近，這應與東粵移民有關。
西晉永嘉八王之亂導致中原移民大量逃亡，逃往東南的最多，導致東晉的建立。另有遷徙到如皋的一支，有史稱客家人。研究證明，今如皋話與晉語客家話有同源關係，中原人的大量遷入，使如皋話發生質變，由南方方言區變為北方方言區。此以如皋建縣為標誌。
所以，今語言學界把上古時期的如皋話劃歸為南方方言區，是以歷史區劃、移民史料和如皋方言中的南方方言為依據的，是正確可信的。
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