1944年，第二次世界大戰步入後期，歐洲戰場中法西斯被盟軍打的節節敗退，太平洋上日軍也被美軍步步緊逼，日本眼看著戰爭的失利，決定在國內決死一搏，以挽回日本軍民的低迷的士氣，作出“一號作戰計劃”，以黃河南岸為基點，征服平漢鐵路南段，進而攻取長沙、衡陽、桂林、柳州等地，打通湘桂及粵漢兩線鐵路線的構思，玩命的日軍在4月份發起猛烈攻勢，先後攻取長沙，桂林，柳州等地，抵達衡陽，就此展開最慘烈的一場的拉鋸戰。
當時的衡陽是湖南第二大城市，肩負著西南交通的樞紐，也是中美空軍重要空軍基地之一，一旦衡陽城破，無論在交通與軍事上都會帶來災難性的後果，這座城市也是日軍“一號作戰”計劃的重中之重。為此中日雙方在衡陽50公里內集結將近70萬兵力，這也是抗戰後期最大一次規模的會戰，也是最後一次的生死之搏。
衡陽之戰初期，日軍投入四個師團兵力，其中還有日軍戰鬥力最強的第11軍所部，反觀衡陽城內，只有方先覺帶領的第10軍，只有區區兩個師團兵力。
1944年6月23日，衡陽戰鬥打響，雙方就此炮火互相轟擊，日軍用的是重炮與山炮轟擊衡陽城內，而中方只有迫擊炮還擊，因為日軍一路高歌猛進，士氣大增，反觀方先覺將軍帶領的10軍，以保家衛國，不顧生死的信念，帶領士兵寸步不讓，與日軍纏鬥再一起，本來下的命令是讓方先覺堅守10天即可，但此次戰鬥足足打了47天之久。
為什麼能守城這麼久，有一部分原因是日軍此時制空權基本被國軍拿下，美國航空兵和國軍航空兵除了在空中給與日軍地面打擊外，每日也會像城中空投補給，城內孤軍才堅持這麼久。
在衡陽城西南處有幾個小山包成為了戰略要地，方先覺將軍也認為日軍準備拿下西南進而取得衡陽，率先把預備第十師放在第一戰線處，而最強大的第三師放於第二道戰線處，他深知此次作戰不是一朝一夕能結束的，做好了長期作戰的準備。
果然，6月28日，日軍總功開始了，其中國軍28團迫擊炮連長髮現在一小高地上有日軍正在觀察地形，當即果斷下達命令連內8門迫擊炮集火射擊，這一輪下來將日軍師團長炸成重傷，參謀長，聯隊長什麼的非死即殘。
連著兩場日軍總攻中，中國守軍預10師傷亡高達90%以上，第三師傷亡高達70%以上，190師傷亡60%以上，軍直屬部隊也剩下不到三分之一，第三師8團中，半天時間就晉升了5名營長，均先後犧牲。日軍也出現大量傷亡。
經過兩次的日軍總攻，日軍急眼了，投入兵力達到11萬人，火炮400多門，叫囂著一天之內拿下衡陽，8月4日戰鬥再次打響，8月5日，守軍陣地攻勢全部被摧毀，此時守軍城內傷亡人數超過8000人，根本無力迴天，夜幕降臨，但漫天的炮火還未停歇，中國軍人苦苦支撐，7日，日軍攻入衡陽，城破，但中國軍人扔不放棄，繼續堅持巷戰與日軍作戰。
方先覺將軍見大勢已去，悲痛欲絕，向軍委發出最後一封電報“敵人今晨由城北突入後，即在城內展開巷戰，我官兵死傷殆盡，再以無兵可資堵擊。職等誓以一死報黨國，勉盡軍人天職，絕不負均座平生之作育之至意。此電恐為最後一電，來生再見！職方先覺率參謀長孫鳴玉、師長周慶祥、容有略、饒少偉同叩。”
1944年8月8日，方先覺帶領官兵投降日軍，衡陽就此失守，這一次戰鬥中，日軍傷亡也接近於4萬餘人。
最後，小編為什麼寫方先覺是氣憤投降的，此戰雙方各投入約35萬人馬，為什麼只提方先覺將軍，那些人都哪去了，其實衡陽附近聚集的國軍，基本都是出工不出力，看熱鬧心態，國軍當時兵力還佔日軍兵力上風，奈何隊友只是邊緣看熱鬧，就連美國人也大為氣憤。無奈的方先覺只能說聲“好，就這樣幹吧！不是我們對不起國家，而是國家對不起我們，不是我們不要國家，而是國家不要我們。”
方先覺將軍以1.7萬人的守軍力量，抵擋11萬日軍47天，最終悲傷欲絕，氣憤的同時夾雜無奈，投降了。但是就因為這個投降，給方先覺帶來了無盡的爭議。
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